二、对外投资暨关联交易进展情况 证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-056 安徽安孚电池科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、对外投资暨关联交易概述 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、"安孚科技"）于2025 年3月7日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的 议案》，同意公司控股子公司福建南平南孚电池有限公司（以下简称"南孚电池"） 与南平市绿色产业投资基金有限公司（以下简称"南平绿色产业基金"）、高能 时代（广东横琴）新能源科技有限公司（以下简称"高能时代"）签署合资协议， 共同合资设立新型电池中试平台合资公司（以下简称"合资公司"），具体内容 详见公司于2025年3月8日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》 （公告编号： 本次投资合作中，作为福建省南平市政府投资平台的南平绿色产业基金希望 通过本次合作，招商引资高能时代落地南平市，并利用南孚电池在产业化、生产 经营管理、品牌及渠道等方面的优势 ...

投资事项 - 2025年3月7日通过对外投资暨关联交易议案[2] - 南孚等拟设合资公司，尚未设立且未出资[2][3] - 因高能时代问题，公司决定终止投资[3][4] 影响说明 - 未实际投入无违约不担责[5] - 不影响财务经营，不损害股东利益[5]

合资设立新型电池中试平台公司事项终止 - 安孚科技公告终止与南平绿色产业基金等的合资设立新型电池中试平台公司事项 [1] - 终止原因为高能时代控股股东股份被冻结，其经营稳定性及履约能力存在重大不确定性，可能导致项目运作风险 [1] - 南平绿色产业基金决定终止《合资协议》相关合作，公司经审慎研究也决定终止本次对外投资事项 [1] - 该事项不会对公司财务状况和经营成果造成影响 [1]

并购重组审核结果 - 安孚科技发行股份购买资产方案获上交所并购重组委审核通过，符合重组条件和信息披露要求 [1] 审核问询重点 - 要求说明标的公司评估参数取值的合理性，涉及产品市场趋势、竞争格局、费用变化及原材料价格等因素 [2] - 需披露交易协议安排的充分性，包括业务发展规划及交易目的 [2] 交易结构及定价 - 交易标的为安孚能源31%股权，交易前公司持股62.25%，交易后持股比例提升至93.26% [3] - 安孚能源100%股权评估值419,652万元，31%股权交易对价定为115,198.71万元，对应100%股权估值371,550万元 [4] - 国有基金新能源二期基金持有的1.01%股权交易对价4,242.81万元，按评估值419,652万元定价，其余交易方对应估值369,928.58万元 [4] 股份发行细节 - 发行价格调整为23.46元/股，发行数量41,003,849股，占发行后总股本16.26% [5] - 配套募集资金上限20,403.68万元，占股份购买交易价格的21.21%，发行对象不超过35名特定投资者 [6] 资金用途及股权影响 - 募集资金93.14%用于支付现金对价（19,003.68万元），6.86%用于中介费用（1,400万元） [7] - 交易后深圳荣耀及其一致行动人合计控制29.98%表决权，实际控制人未变更 [7] 标的资产关联性及业务 - 交易构成重大资产重组及关联交易，标的安孚能源为亚锦科技控股股东（持股51%），亚锦科技主营南孚电池业务 [8] 财务数据表现 - 安孚能源2024年营收463,833.33万元（同比+7.43%），归母净利润30,411.31万元（同比+20.49%） [9] - 亚锦科技2024年归母净利润71,799.32万元（同比+5.99%），南孚电池归母净利润87,679.79万元（同比+7.53%） [10][11][12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽安孚能源科技有限公司31.00%股权[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 进展情况 - 上交所重组委于2025年7月11日召开第9次并购重组审核会[1] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易尚需经中国证监会同意注册，完成时间不确定[2]

并购重组交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业等6方持有的安徽安孚能源科技有限公司31%股权 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 上交所并购重组审核委员会定于2025年7月11日召开会议审议该交易申请 [1] - 交易尚需通过上交所审核及中国证监会注册程序 [2] 交易标的 - 标的公司为安徽安孚能源科技有限公司，涉及新能源领域 [1] - 交易对手方包括股权投资机构（宁波九格众蓝、安徽金通新能源基金）、产业集团（华芳集团）及自然人股东（袁莉、张萍、钱树良） [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%的股权[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 审核进展 - 上交所并购重组审核委员会2025年7月11日审核本次交易申请[1] - 交易需经上交所审核及证监会同意注册方可实施[2] - 交易审核及注册结果和时间不确定，公司将披露进展[2]

业绩总结 - 2024年营业收入实际数463,833.33万元，备考数463,833.33万元；2023年营业收入实际数431,762.21万元，备考数431,762.21万元[73] - 2024年利润总额实际数96,228.45万元，备考数95,316.27万元，变动率 - 0.95%；2023年利润总额实际数84,403.36万元，备考数83,491.18万元，变动率 - 1.08%[73] - 2024年归属于母公司股东的净利润实际数16,818.20万元，备考数25,335.09万元，变动率50.64%；2023年归属于母公司股东的净利润实际数11,582.76万元，备考数20,713.98万元，变动率78.83%[73] - 2024年基本每股收益实际数0.80元/股，备考数1.01元/股，变动率26.25%；2023年基本每股收益实际数1.01元/股，备考数1.33元/股，变动率31.68%[73] - 2025年1 - 3月，安孚能源营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，净利润11596.25万元，同比增长8.78%，占业绩承诺金额比例33.04%[86] - 2025年1 - 3月，亚锦科技营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，净利润26500.33万元，同比增长4.25%，占业绩承诺金额比例35.52%[86] - 2025年1 - 3月，南孚电池营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，净利润32388.36万元，同比增长4.22%，占业绩承诺金额比例35.43%[86] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，交易前持有62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[10][143] - 公司将支付现金要约收购亚锦科技5%股份，在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后启动[138] 未来展望 - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[52][92][135] - 若2025年内完成交易，亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[52][92][135] - 若2025年内完成交易，南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[52][92][135] 其他数据 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）中国市场销量第一[21][123] - 截至报告出具日公司总股本211120000股，发行股份购买资产拟发行41003849股，交易后总股本预计252123849股[22] - 交易前深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持股20.77%，交易后为17.39%；交易后深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司29.98%的表决权，公司实控人不变[23][24] - 2024年负债合计实际数336703.31万元，备考数357531.34万元，变动率6.19%[28] - 2024年归属于母公司股东权益实际数183579.61万元，备考数261297.25万元，变动率42.33%[28] - 截至2024年末，公司合并资产负债表中商誉金额为290,599.36万元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为158.30%[101] - 截至报告出具日，安孚能源质押1,408,445,423股亚锦科技股份，占亚锦科技总股本37.55%，占安孚能源持有亚锦科技股份的73.64%[100] 交易相关 - 发行价格调整为23.46元/股，发行数量为41,003,849股，占发行后上市公司总股本比例为16.26%（不考虑募集配套资金）[18] - 募集配套资金金额不超过20403.68万元，支付交易现金对价19003.68万元占93.14%，支付中介机构费用1400万元占6.86%[19] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市，尚需通过上交所审核并获中国证监会同意注册及其他可能批准或核准[184][187][188][191] - 业绩承诺方若需补偿，华芳集团以现金补偿，其他方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[59] - 交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金[111]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，同时拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[17] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[22] - 安孚能源31.00%股权交易作价为115,198.71万元，对应100%股权估值为371,550.00万元[22] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为33.83亿元、43.18亿元和46.38亿元[129] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为8160.87万元、1.16亿元和1.68亿元[129] - 2022 - 2024年南孚电池营业收入分别为371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润分别为78,800.56万元、84,100.33万元和91,663.56万元[132] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[69] - 若2025年完成交易，亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[69] - 若2025年完成交易，南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[69] 评估情况 - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%；亚锦科技100%股权评估值为901,845.48万元，溢价率58.32%[24] - 以2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为918,354.15万元，安孚能源100%股权评估价值为441,455.67万元[24] - 以2024年12月31日为二次加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为907,234.84万元，安孚能源100%股权评估价值为450,499.98万元[24] 发行情况 - 发行股份购买资产的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格34.81元/股，后调整为23.46元/股[30][31] - 发行数量为41,003,849股，占发行后总股本比例为16.26%（不考虑募集配套资金）[31] - 募集配套资金金额不超过20,403.68万元，支付本次交易现金对价拟使用募集资金19,003.68万元，占比93.14%；支付中介机构费用拟使用募集资金1,400.00万元，占比6.86%[33] 其他事项 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993 - 2024年）中国市场销量第一[36] - 公司控股子公司亚锦科技持有鹏博实业29.455%参股权，截至2023年12月31日账面价值为40,300.00万元，*ST鹏博涉及担保金额16.4亿元，存在重大退市风险[100] - 公司将在收购安孚能源31%股权完成且获确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[144]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元[1][21] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超20,403.68万元[21][30] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[21][150] - 公司将在收购安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[145] 业绩总结 - 2022 - 2024年，公司实现营业收入分别为33.831368亿元、43.176221亿元和46.383333亿元[129] - 2022 - 2024年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为0.816087亿元、1.158276亿元和1.681820亿元[129] - 2025年1 - 3月安孚能源营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，归母净利润11596.25万元，同比增长8.78%[101] - 2025年1 - 3月亚锦科技营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，归母净利润26500.33万元，同比增长4.25%[101] 未来展望 - 若2025年内交易实施完毕，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[108][142] - 若2025年内交易实施完毕，亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[108][142] - 若2025年内交易实施完毕，南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[108][142] 数据相关 - 2023年12月31日，安孚能源100%股权评估值419,652.00万元，增值率28.13%；亚锦科技100%股权评估值901,845.48万元，增值率58.32%[23] - 2024年12月31日，交易后负债合计35.753134亿元，较实际数增长6.19%；所有者权益35.816665亿元，较实际数下降5.50%[38][39] - 2024年，归属于母公司股东的净利润交易后为2.533509亿元，较实际数增长50.64%；基本每股收益交易后为1.01元/股，较实际数增长26.25% [39] - 截至2024年末，公司合并资产负债表中商誉金额为29.059936亿元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为158.30%[117] 其他新策略 - 公司拟采取加强经营管理等措施应对交易可能摊薄即期收益情况[87] - 交易对方承诺保证信息真实准确完整，业绩承诺方若未达承诺数，华芳集团现金补偿，其他方优先股份补偿，不足现金补偿[71][96]