资金管理 - 33500万元闲置募集资金现金管理产品到期赎回并归还至专户[2] - 2025年2月18日同意最高用50000万元闲置募集资金现金管理[2][9] - 再次使用33500万元闲置募集资金进行现金管理[5] 投资产品 - 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款A04678期认购3000万元，预期年化收益率1.05%-1.93%，收益7.14万元[3] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司34天封闭式产品分别认购1000万、4000万、15000万元，预期年化收益率1.00%或2.24%，收益分别为2.09万、8.35万、31.30万元[3] - 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款A07485期认购2500万元，预期年化收益率1.00%-1.87%[7] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司90天封闭式产品分别认购4000万、12000万、15000万元，预期年化收益率1.00%或2.24%[7][8] - 内蒙古银行7天通知存款（升级版）认购4000万元，预期年化收益率1.45%，投资收益1.13万元[15] - 中国银行（内蒙古）对公结构性存款认购12000万元，预期年化收益率0.644%-3.356%，投资收益25.38万元[15] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司天封闭式产品认购23000万元，预期年化收益率1.30%-2.70%，投资收益34.03万元[16] - 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款认购3000万元，预期年化收益率1.05%-2.07%，投资收益5.10万元[16] - 兴业银行7天通知存款认购13000万元，预期年化收益率1.00%，投资收益0.29万元[16] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司天封闭式产品认购15000万元，预期年化收益率1.30%或2.65%，投资收益9.08万元[16] - 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款认购3000万元，预期年化收益率1.05%-1.93%，投资收益7.14万元[17] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司34天封闭式产品认购15000万元，预期年化收益率1.00%或2.24%，投资收益31.30万元[17] - 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款认购2500万元，预期年化收益率1.00%-1.87%，未到期无收益[17] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司90天封闭式产品认购15000万元，预期年化收益率1.00%或2.24%，未到期无收益[17] 其他策略 - 现金管理选安全性高、流动性好产品，收益受市场波动影响[2][10] - 采取多项风控措施保障资金安全[11][12][13] - 现金管理不影响日常经营和募投项目，可提高资金效率增加收益[14]

增资情况概述 - 公司拟以自有资金对全资子公司天和新材料增资9,000万元人民币，增资完成后注册资本由1,000万元人民币增至10,000万元人民币 [1] - 增资目的是为满足当前业务规划及未来发展需求，提升子公司资本实力和经营能力 [1] - 增资事项已通过董事会审议，无需提交股东会，不构成关联交易或重大资产重组 [1] 增资标的基本情况 - 天和新材料成立于2025年5月9日，注册资本1,000万元人民币，注册地位于包头稀土高新技术产业开发区 [2] - 经营范围涵盖磁性材料生产销售、电子专用材料制造、稀土功能材料销售、新材料技术研发等 [2] - 公司持有天和新材料100%股权，属于非自然人投资的全资子公司 [2] 对上市公司的影响 - 增资符合公司业务规划及发展需求，不会对经营状况和财务产生重大不利影响 [2] - 增资不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部监督和风险控制，规范审计工作，确保财务管理和生产经营符合国家法律法规要求 [1] - 内部审计定义为对公司及控股子公司经济活动真实性、合法性和效益性进行监督评价的工作，涵盖内部控制、财务状况、资产质量等多维度 [2] - 审计目标包括核实财务信息真实性、纠正违规行为、提出改进建议、提升运作效率及防范经营风险 [3] 审计机构与人员配置 - 公司设立独立内部审计机构并配备专职人员，由董事会下属审计委员会统一领导 [4][5] - 审计人员需具备会计审计专业知识，通过持续教育保持胜任能力，并遵守职业道德规范 [6][7] - 审计人员享有法律保护权，禁止参与被审计单位经营活动以确保独立性 [8][9] 审计职责范围 - 审计机构需评估公司及关联方内部控制有效性，审计财务资料合法性及真实性 [11] - 协助建立反舞弊机制，每季度向审计委员会报告问题，年度提交工作报告 [11] - 监督会计师事务所审计质量，协调外部审计工作并提供必要支持 [13][14] 审计工作程序 - 年度审计计划需经审计委员会批准，实施前需提前三日送达通知书（突击审计除外） [16][17] - 审计方法包括检查、询问、盘点等，需编制工作底稿并通过证据分析形成结论 [19][20] - 审计报告需与被审计单位交换意见，争议事项由审计委员会协调处理 [20] 质量控制与后续监督 - 审计机构需建立质量控制程序，实行工作底稿复核制度并定期抽查质量 [25] - 对违规行为提出处理意见，对管理漏洞提出改进建议，并跟踪后续整改情况 [26][27] - 主要审计项目需进行后续监督，追究未落实审计决定造成的损失责任 [27] 违规处理措施 - 对拒绝提供资料、篡改会计资料等行为可提出警告或经济处罚建议，构成犯罪则移交司法 [28][9] - 审计人员若存在徇私舞弊、玩忽职守等行为将按情节给予处分或追究法律责任 [29][9] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以规范性文件为准 [30] - 制度解释修订权归董事会，自审议通过后生效 [31][32]

第一章 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护公司和投资者的合法权益 [1] - 本制度适用于公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，以及在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上交所规定或要求的内容 [2] 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司不得通过任何形式泄露国家秘密或以涉密为名进行业务宣传 [3][4] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害公司及他人利益的情形 [5] - 暂缓或豁免披露商业秘密后，若原因消除、信息难以保密或已泄露，公司应及时披露 [6] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] 第三章 信息披露暂缓与豁免的内部审核程序 - 公司相关业务部门需向证券事务部提出书面申请，董事会秘书需在2个交易日内审核是否符合暂缓或豁免披露条件 [9] - 公司决定暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记并经董事长签字确认，登记材料保存期限不少于10年 [10] - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [11] 第四章 责任追究 - 公司建立责任追究机制，对违反规定或失职行为导致严重影响或损失的相关责任人给予内部处分并要求赔偿 [12] 第五章 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规及公司章程执行，不一致时以法律法规和公司章程为准 [13] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订 [14]

公司治理结构 - 公司通过股东派出人员参与子公司经营管理决策 行使股东表决权 提出建议或提案等方式对子公司进行管理 [2] - 子公司应依法设立股东会 董事会及监事会 全资子公司可不设股东会 董事会 监事会 由公司通过股东决定 执行董事委派等方式行使管理职能 [4] - 公司享有按出资比例向子公司委派董事 监事或提名高级管理人员的权利 委派人员需忠实执行公司决议 维护公司利益 [5] 管理机构设置 - 公司总经理负责子公司事务管理 包括设立终止可行性研究 股权登记审查 重大事项管理等职能 [3] - 财务部依法行使财务监督权 人力资源部门负责业务培训 董事会秘书负责信息披露工作 [3] - 子公司设立需符合公司发展战略 建立现代企业制度 突出主营业务并具备核心竞争力 [3] 子公司设立流程 - 设立子公司需进行论证 董事会权限内由董事会审批 超权限需报股东会审批 涉及信息披露事项由董事会秘书履行披露义务 [4] - 总经理协调相关部门负责前期调研 需提交股权协议书草案 投资方资料 设立方案等材料供决策 [4] - 设立方案批准后由总经理指定部门协助完成筹建工作 登记后需将营业执照 股东名册等文件存档 [4] 三会管理机制 - 公司对控股子公司享有股利分配 股东会参与 股份转让 查阅资料 剩余财产分配等股东权利 [5] - 公司委派至子公司的董事 监事人数应占持股50%以上子公司董事会 监事会成员的二分之一以上 [5] - 控股子公司董事长原则上由公司推荐人选担任 总经理候选人由公司推荐并经子公司董事会聘任 [5] 生产经营控制 - 控股子公司需制定中长期发展规划 年度经营方案 投资计划等 经公司同意后提交子公司三会通过执行 [6] - 子公司需按公司要求定期报送各类统计报表 重大合同需经公司法律事务部门审核 [7] - 控股子公司安全生产需接受公司监督 严格执行事故汇报制度 禁止瞒报谎报事故 [7] 财务监督管理 - 控股子公司需与公司实行统一会计制度 公司财务部定期分析子公司月度 季度报告并委托审计 [8] - 控股子公司年度资金收支预算需经公司同意后提交三会通过 不得将银行存款进行抵押质押 [8] - 未经批准控股子公司不得提供对外担保或互相担保 需严格控制与关联方资金往来 [9][10] 投资管理要求 - 控股子公司改制 收购 投资等重大事项需事先报告公司 投资项目需经可行性论证后报公司审核 [11] - 获批投资项目需定期汇报进展 公司相关部门对工期 质量 预结算实施监督 [11] 人力资源管控 - 控股子公司需制定薪酬管理制度并报公司备案 参照行业水平结合经济效益确定 [12] - 需向公司报备年度人力资源计划 工资总额预算 季度报表等资料 [12] - 公司与子公司间人员调动需办理离职手续 派往子公司人员由公司统一管理并考核 [12] 信息披露规范 - 控股子公司需及时向公司报告重大事项 报备三会决议等文件 通报可能影响股价的事项 [13] - 公司委派至参股公司的人员需及时向董事会秘书报告可能对公司股价产生较大影响的事项 [13]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在加强内幕信息管理，防范内幕交易，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事长为主要负责人，证券事务部为日常监管机构[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经董事会秘书审核[3] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损等14类情形[6] - 具体涵盖股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、重大诉讼仲裁、资产抵押出售、监管机构认定的其他重要信息等[6] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高管、5%以上股东及其关联方、收购方、中介机构人员、监管机构工作人员等10类主体[8][5] - 与知情人关系密切的家庭成员（配偶、父母、成年子女等）也被纳入监管范围[5] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需记录内幕信息知情人档案，包含知悉时间、地点、方式等内容，知情人需确认[9] - 股东、中介机构、收购方等需分阶段提交知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间提交[6] - 重大事项（如并购重组、股份回购）需制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方等信息[7] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息谋利，非知情人主动获知信息后即受制度约束[10][9] - 公司向控股股东等提供未公开信息前需确认保密协议签署，无合理理由可拒绝提供[10] - 涉密岗位需独立办公场所，电子资料需加密，文件资料不得外借[10] 违规处罚措施 - 违规泄露信息将面临批评、罚款、解除劳动合同等处罚，造成重大损失或构成犯罪的将移交司法机关[11] - 公司通过签署保密协议、发送禁止交易告知书等方式明确知情人义务[11] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[11] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[11]

第一章 总则 - 公司制定重大事项报告制度旨在规范内部信息传递流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护公司和股东利益 [1] - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及能施加重大影响的参股公司 [1] - 报告义务人包括董事、高管、部门负责人、持股5%以上股东及法律规定的其他主体 [1] 第二章 重大事项的范围和内容 - 重大交易事项需报告的标准包括：单笔交易金额占净资产5%以上或12个月内累计达净资产5%的资产买卖/置换 [2] - 关联交易报告阈值为单笔或累计达净资产绝对值0.5%以上 [2] - 诉讼仲裁事项需报告的标准为涉案金额占净资产10%以上，或董事会/交易所认定有重大影响的情形 [2] - 重大风险事项涵盖重大亏损/赔偿责任、财务数据更正、高管被调查/处罚等情况 [3] - 重大变更事项包括注册信息变更、业务模式调整、股权质押/冻结、融资方案决议等 [4] 第三章 重大事项内部报告程序 - 报告义务人需在知悉重大事项后24小时内通过书面形式向董事会办公室报送，材料需包含事件背景、合同文本、法律文件等 [5] - 董事会办公室有权要求补充材料，并需对事项进行分析判断后提请董事会审议或披露 [5] - 信息披露前需经董事长或董事会授权，禁止其他人员擅自对外披露 [7] 第四章 责任与处罚 - 公司实行重大信息实时报告制度，要求报告内容及时、真实、准确、完整 [7] - 未及时上报导致信息披露违规的，相关责任人需承担法律及纪律处分 [7] - 董事会秘书需定期组织报告义务人参加信息披露培训 [7] 第五章 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司章程》执行 [7] - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释 [8]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护公司和投资者合法权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] 舆情管理组织体系 - 公司实行统一领导、统一组织的舆情应对机制，成立由总经理领导的舆情管理工作领导小组 [3] - 舆情小组负责决策舆情处理方案、协调对外宣传、向监管部门上报信息及处理其他相关事项 [5] - 证券事务部负责收集分析舆情信息，跟踪股价变动，建立媒体信息管理档案并定期更新 [6][7] 舆情处理原则 - 快速反应原则：保持对舆情的敏感度，迅速制定应对方案 [8] - 真诚沟通原则：协调对外宣传一致性，与媒体真诚沟通以避免猜测谣传 [8] - 主动承担原则：核查信息低调处理，积极配合相关事宜 [8] - 系统运作原则：通过系统化运作化解危机并塑造良好形象 [8] 舆情信息处理流程 - 证券事务部及相关职能部门需在知悉舆情后立即汇报至董事会秘书 [9] - 董事会秘书需第一时间了解情况，重大舆情需向舆情小组及董事会报告并采取处理措施 [9] 舆情处理措施 - 对可能影响股价的财经媒体报道，公司需自查并发布澄清公告，必要时聘请中介机构核查 [10] - 加强投资者沟通，利用互动平台及时发声，减少市场误读 [10] - 按规定做好信息披露工作，加强危机恢复管理并总结经验 [10] - 对编造传播虚假信息的媒体或个人可采取法律手段维权 [10] 责任追究机制 - 内部人员及知情者需履行保密义务，违规泄露信息将按制度处理或追究法律责任 [11] - 顾问及中介机构人员擅自披露信息导致公司受损的，公司保留追责权利 [12] - 媒体传播虚假信息造成恶劣影响的，公司保留法律追责权利 [13] 制度附则 - 本制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效 [14] - 未尽事宜按法律法规执行，制度适用于公司各部门及分子公司 [15][16]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,607万股，发行价格为12.30元/股，募集资金总额为812,661,000元，扣除发行费用后净额为730,339,590元 [1] - 募集资金已于2024年12月26日全部到位，并由信永中和会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金投资项目情况 - 根据招股说明书披露，募集资金扣除发行费用后将投资于年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目，项目投资总额为94,415万元，拟投入募集资金81,810万元 [2] - 由于实际募集资金净额低于计划金额，公司调整募投项目拟投入募集资金金额为73,033.96万元，不足部分将通过自有资金或其他融资方式解决 [2] 自筹资金预先投入情况 - 截至2024年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计185,896,872.89元，其中高性能钕铁硼产业化项目投入68,053,196.78元，高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目投入80,265,739.53元，高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目投入12,061,169.89元 [3][4] - 公司以自筹资金预先支付发行费用10,195,905.66元（不含税），其余72,125,504.34元自募集资金总额中扣除 [4] 审议程序及专项意见 - 公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过了以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案 [5][6] - 独立董事认为该事项符合相关规定，不影响募投项目实施，也不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [6] - 信永中和会计师事务所出具鉴证意见，认为公司编制的专项说明如实反映了自筹资金预先投入及支付发行费用的实际情况 [6] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司已履行必要法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规及交易所规则，对本次募集资金置换无异议 [7][8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股6,607万股，发行价格为12.30元/股，募集资金总额为730,339,590.00元，已于2024年12月26日全部到位 [4] - 募集资金经信永中和会计师事务所审验并出具《验资报告》（XYZH/2024BJAA8B0276） [4] - 公司设立专项账户管理募集资金，并与保荐人、银行签订三方监管协议 [5] 募集资金投资项目 - 募集资金计划投资三个项目：高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目、研发中心升级改造项目、年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目，原计划总投资94,415万元，拟投入募集资金81,810万元 [5] - 因实际募集资金净额低于计划，公司调整募投项目募集资金投入金额至73,033.96万元，不足部分将通过自有资金或其他融资方式解决 [5] 自筹资金预先投入情况 - 截至2024年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目合计253,950,069.67元，其中高性能钕铁硼产业化项目投入68,053,196.78元，生产线智能化改造项目投入185,896,872.89元 [5][6] - 公司以自筹资金预先支付发行费用10,195,905.66元（不含税），包括保荐及承销费1,000,000.00元、审计及验资费7,481,132.08元、律师费1,367,924.53元等 [6] 募集资金置换计划 - 公司计划以募集资金全额置换预先投入的自筹资金253,950,069.67元，其中募投项目置换253,950,069.67元，发行费用置换10,195,905.66元 [6] - 置换需经董事会审议通过，并履行鉴证报告、独立董事及保荐人意见等程序后方可实施 [6] 鉴证意见 - 会计师事务所认为公司编制的专项说明符合监管规定，真实反映了预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况 [3]