内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在加强内幕信息管理，防范内幕交易，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事长为主要负责人，证券事务部为日常监管机构[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经董事会秘书审核[3] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损等14类情形[6] - 具体涵盖股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、重大诉讼仲裁、资产抵押出售、监管机构认定的其他重要信息等[6] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高管、5%以上股东及其关联方、收购方、中介机构人员、监管机构工作人员等10类主体[8][5] - 与知情人关系密切的家庭成员（配偶、父母、成年子女等）也被纳入监管范围[5] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需记录内幕信息知情人档案，包含知悉时间、地点、方式等内容，知情人需确认[9] - 股东、中介机构、收购方等需分阶段提交知情人档案，完整档案不得晚于信息披露时间提交[6] - 重大事项（如并购重组、股份回购）需制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方等信息[7] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息谋利，非知情人主动获知信息后即受制度约束[10][9] - 公司向控股股东等提供未公开信息前需确认保密协议签署，无合理理由可拒绝提供[10] - 涉密岗位需独立办公场所，电子资料需加密，文件资料不得外借[10] 违规处罚措施 - 违规泄露信息将面临批评、罚款、解除劳动合同等处罚，造成重大损失或构成犯罪的将移交司法机关[11] - 公司通过签署保密协议、发送禁止交易告知书等方式明确知情人义务[11] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[11] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[11]

第一章 总则 - 公司制定重大事项报告制度旨在规范内部信息传递流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护公司和股东利益 [1] - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及能施加重大影响的参股公司 [1] - 报告义务人包括董事、高管、部门负责人、持股5%以上股东及法律规定的其他主体 [1] 第二章 重大事项的范围和内容 - 重大交易事项需报告的标准包括：单笔交易金额占净资产5%以上或12个月内累计达净资产5%的资产买卖/置换 [2] - 关联交易报告阈值为单笔或累计达净资产绝对值0.5%以上 [2] - 诉讼仲裁事项需报告的标准为涉案金额占净资产10%以上，或董事会/交易所认定有重大影响的情形 [2] - 重大风险事项涵盖重大亏损/赔偿责任、财务数据更正、高管被调查/处罚等情况 [3] - 重大变更事项包括注册信息变更、业务模式调整、股权质押/冻结、融资方案决议等 [4] 第三章 重大事项内部报告程序 - 报告义务人需在知悉重大事项后24小时内通过书面形式向董事会办公室报送，材料需包含事件背景、合同文本、法律文件等 [5] - 董事会办公室有权要求补充材料，并需对事项进行分析判断后提请董事会审议或披露 [5] - 信息披露前需经董事长或董事会授权，禁止其他人员擅自对外披露 [7] 第四章 责任与处罚 - 公司实行重大信息实时报告制度，要求报告内容及时、真实、准确、完整 [7] - 未及时上报导致信息披露违规的，相关责任人需承担法律及纪律处分 [7] - 董事会秘书需定期组织报告义务人参加信息披露培训 [7] 第五章 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司章程》执行 [7] - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释 [8]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护公司和投资者合法权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] 舆情管理组织体系 - 公司实行统一领导、统一组织的舆情应对机制，成立由总经理领导的舆情管理工作领导小组 [3] - 舆情小组负责决策舆情处理方案、协调对外宣传、向监管部门上报信息及处理其他相关事项 [5] - 证券事务部负责收集分析舆情信息，跟踪股价变动，建立媒体信息管理档案并定期更新 [6][7] 舆情处理原则 - 快速反应原则：保持对舆情的敏感度，迅速制定应对方案 [8] - 真诚沟通原则：协调对外宣传一致性，与媒体真诚沟通以避免猜测谣传 [8] - 主动承担原则：核查信息低调处理，积极配合相关事宜 [8] - 系统运作原则：通过系统化运作化解危机并塑造良好形象 [8] 舆情信息处理流程 - 证券事务部及相关职能部门需在知悉舆情后立即汇报至董事会秘书 [9] - 董事会秘书需第一时间了解情况，重大舆情需向舆情小组及董事会报告并采取处理措施 [9] 舆情处理措施 - 对可能影响股价的财经媒体报道，公司需自查并发布澄清公告，必要时聘请中介机构核查 [10] - 加强投资者沟通，利用互动平台及时发声，减少市场误读 [10] - 按规定做好信息披露工作，加强危机恢复管理并总结经验 [10] - 对编造传播虚假信息的媒体或个人可采取法律手段维权 [10] 责任追究机制 - 内部人员及知情者需履行保密义务，违规泄露信息将按制度处理或追究法律责任 [11] - 顾问及中介机构人员擅自披露信息导致公司受损的，公司保留追责权利 [12] - 媒体传播虚假信息造成恶劣影响的，公司保留法律追责权利 [13] 制度附则 - 本制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效 [14] - 未尽事宜按法律法规执行，制度适用于公司各部门及分子公司 [15][16]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,607万股，发行价格为12.30元/股，募集资金总额为812,661,000元，扣除发行费用后净额为730,339,590元 [1] - 募集资金已于2024年12月26日全部到位，并由信永中和会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金投资项目情况 - 根据招股说明书披露，募集资金扣除发行费用后将投资于年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目，项目投资总额为94,415万元，拟投入募集资金81,810万元 [2] - 由于实际募集资金净额低于计划金额，公司调整募投项目拟投入募集资金金额为73,033.96万元，不足部分将通过自有资金或其他融资方式解决 [2] 自筹资金预先投入情况 - 截至2024年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计185,896,872.89元，其中高性能钕铁硼产业化项目投入68,053,196.78元，高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目投入80,265,739.53元，高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目投入12,061,169.89元 [3][4] - 公司以自筹资金预先支付发行费用10,195,905.66元（不含税），其余72,125,504.34元自募集资金总额中扣除 [4] 审议程序及专项意见 - 公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过了以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案 [5][6] - 独立董事认为该事项符合相关规定，不影响募投项目实施，也不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [6] - 信永中和会计师事务所出具鉴证意见，认为公司编制的专项说明如实反映了自筹资金预先投入及支付发行费用的实际情况 [6] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司已履行必要法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规及交易所规则，对本次募集资金置换无异议 [7][8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股6,607万股，发行价格为12.30元/股，募集资金总额为730,339,590.00元，已于2024年12月26日全部到位 [4] - 募集资金经信永中和会计师事务所审验并出具《验资报告》（XYZH/2024BJAA8B0276） [4] - 公司设立专项账户管理募集资金，并与保荐人、银行签订三方监管协议 [5] 募集资金投资项目 - 募集资金计划投资三个项目：高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目、研发中心升级改造项目、年产3,000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目，原计划总投资94,415万元，拟投入募集资金81,810万元 [5] - 因实际募集资金净额低于计划，公司调整募投项目募集资金投入金额至73,033.96万元，不足部分将通过自有资金或其他融资方式解决 [5] 自筹资金预先投入情况 - 截至2024年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目合计253,950,069.67元，其中高性能钕铁硼产业化项目投入68,053,196.78元，生产线智能化改造项目投入185,896,872.89元 [5][6] - 公司以自筹资金预先支付发行费用10,195,905.66元（不含税），包括保荐及承销费1,000,000.00元、审计及验资费7,481,132.08元、律师费1,367,924.53元等 [6] 募集资金置换计划 - 公司计划以募集资金全额置换预先投入的自筹资金253,950,069.67元，其中募投项目置换253,950,069.67元，发行费用置换10,195,905.66元 [6] - 置换需经董事会审议通过，并履行鉴证报告、独立董事及保荐人意见等程序后方可实施 [6] 鉴证意见 - 会计师事务所认为公司编制的专项说明符合监管规定，真实反映了预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况 [3]

募资情况 - 公司首次公开发行6607万股A股，发行价12.30元/股，募资8.12661亿元，净额7.3033959亿元[1] - 各募投项目拟投入资金：高性能钕铁硼产业化等项目共7.303396亿元[6] 资金投入 - 截至2024年12月31日，公司自筹资金预先投入募投项目1.8589687289亿元[7] 费用情况 - 本次募集资金发行费用8232.141万元，自筹预付1019.590566万元[10] 置换审议 - 2025年6月相关会议审议通过置换议案，无需提交股东会[12] 各方意见 - 独立董事、会计师事务所、保荐人认可置换事项[14][15][16]

募资情况 - 公司首次公开发行6,607万股，发行价12.30元/股，募集资金总额8.12661亿元，净额7.3033959亿元[11] - 本次募集发行费用8232.141万元[16] 募投项目 - 募投项目原拟投入8.181亿元，调整后拟投入7.303396亿元[13][14] - 截至2024年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目1.8589687289亿元[15] - 高性能钕铁硼产业化项目拟投入1.9835786206亿元，自筹投入6805.319678万元[16] - 高性能稀土永磁材料生产线智能化改造项目拟投入8026.573953万元，自筹投入2698.348866万元[16] - 高性能稀土永磁材料研发中心升级改造项目拟投入4243.935653万元，自筹投入1206.116989万元[16] - 年产3000吨新能源汽车用高性能钕铁硼产业化项目拟投入2.4919283043亿元，自筹投入7879.901756万元[16] 资金置换 - 公司将以等额资金置换预先投入募投项目自筹资金1.8589687289亿元[19] - 以等额资金置换预先支付发行费用的自筹资金10,195,905.66元[20] - 保荐及承销费本次置换金额1,000,000.00元[22] - 审计费及验资费本次置换金额7,481,132.08元[22] - 律师费本次置换金额1,367,924.53元[22] - 证券登记费、印花税及其他本次置换金额346,849.05元[22]

审计机构设置 - 公司建立独立内部审计机构，董事会下设审计委员会领导内审工作[4][5] 人员与费用 - 审计人员应具备专业知识和能力，遵守职业道德规范[6][5] - 审计费用列入公司财务预算[6] 报告与监督 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[8] - 内部审计机构对公司及相关公司的内部控制、财务等进行审计和监督[8] 审计流程 - 内部审计机构实施审计前三个工作日送达审计通知书，特殊业务可在实施时送达[13] - 审计人员采用多种方法实施审计，编写审计工作底稿并做出审计结论[14] 质量控制与处理 - 内部审计机构建立严格质量控制程序，对主要审计项目进行后续审计监督[15] - 对违反制度的单位、个人和审计人员，视情节给予相应处理[17][19] 制度执行与管理 - 制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[23] - 制度与国家日后规定抵触时按相关规范性文件和《公司章程》执行[23] - 制度由公司董事会负责解释和修订[24] - 制度经公司董事会审议通过后生效，修改时同样[25]

舆情管理 - 制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 总经理任组长、董秘任副组长领导处理工作[3] - 证券事务部负责媒体信息管理与汇报[4] 处理原则与流程 - 处理原则含快速反应等[5] - 汇报流程为工作人员报董秘，重大舆情报小组及董事会[5] 应对措施 - 舆情影响股价时自查、沟通、发公告，可聘中介核查[7] - 加强与投资者沟通，做好信息披露与危机恢复管理[7] - 对编造传播虚假信息者采取法律措施[7] 责任追究 - 内部人员及相关方违规造成损失公司有权追责[9]

子公司定义 - 公司持有50%以上股份或持有股份在50%以下但能实际控制的公司为控股子公司[2] 人员委派与管理 - 公司委派或推荐的董事、监事人数应占持股比例达50%以上子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[13] - 公司总经理负责子公司事务管理，包括子公司设立和终止可行性研究等[6] 职能部门职责 - 公司财务部、人力资源部门、董事会秘书等职能部门对子公司履行管理及指导职能[6] 设立与审批 - 子公司设立须经公司董事会或股东会审批，涉及信息披露事项的，董事会秘书及时履行披露[8] 公司权利 - 公司依照所持股份份额，对各子公司享有获得股利等利益分配、召集股东会等权利[11] 规划与方案 - 控股子公司应制定中长期发展规划、年度经营方案等，经公司同意，提交相关会议通过后执行[16][17][18] 报表与审核 - 子公司应按公司要求定期报送统计报表，控股子公司重大合同由公司法律事务部门审核[23][24] 财务管理 - 控股子公司应遵守公司统一财务管理规定，实行统一会计制度[20] - 公司财务部门定期分析控股子公司报告，委托审计财务报告，催收投资收益[20] - 控股子公司资金管理办法、年度资金收支预算方案须经公司同意，通过子公司董事会、股东会审议后执行[21] - 控股子公司不得将银行存款抵押、质押，未经公司批准不得对外或互相担保[21] - 控股子公司需严格控制与关联方资金等往来，避免非经营占用[21] 重大事项管理 - 控股子公司重大事项如改制改组等须事先报告公司[23] - 控股子公司投资项目需先论证、报公司审核，可行后提交子公司董事会或股东会审议[23] 人力资源管理 - 控股子公司应制定规范人力资源管理制度，接受公司指导和监督[25] - 控股子公司薪酬管理制度由董事会批准后实施，并报公司人力资源部门备案[25] - 控股子公司需及时向公司备案多项人力资源管理相关信息[25] 信息报告与备案 - 控股子公司应按规定向公司报告重大事项，报备重要文件[27] - 公司委派人员向公司报告参股公司可能影响股价的事项[27]