市场扩张和并购 - 公司拟以自有资金对天和新材料增资9000万元[1] - 增资后天和新材料注册资本由1000万变为10000万元[1] 其他信息 - 天和新材料近日完成工商变更登记并取得《营业执照》[1] - 公告发布日期为2025年7月12日[3]

活动信息 - 公司将参加2025年内蒙古辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[1] - 活动于2025年7月11日16:00 - 18:00网络远程举行[1] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[1] 沟通安排 - 公司高管将在线就2024年度业绩等问题与投资者交流[1]

本次限售股上市类型 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,607万股，于2025年1月3日在上海证券交易所主板上市 [1] - 发行后总股本为264,280,000股，其中有限售条件流通股199,534,374股，占比75.50%，无限售条件流通股64,745,626股 [1] - 本次上市流通的限售股为网下配售限售股，数量为1,324,374股，占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的2.00% [2] 本次限售股形成后公司股本变化 - 自限售股形成至核查意见披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致的股本数量变化 [2] 本次限售股上市流通承诺 - 网下投资者承诺其获配股票数量的10%（向上取整）限售期限为自上市之日起6个月，其余90%股份无限售期 [2] - 网下有限售期部分最终发行数量为1,324,374股，网下无限售部分为11,889,626股 [2] - 限售股股东在限售期内严格遵守承诺，不存在未履行承诺影响上市流通的情况 [3] 本次限售股上市流通情况 - 本次上市流通限售股总数为1,324,374股，占总股本0.50% [3][4] - 上市流通日期为2025年7月8日 [3] - 限售股类型为网下配售限售股，限售期为6个月 [4] 股本变动结构 - 本次限售股上市流通后，有限售条件流通股减少1,324,374股，无限售条件流通股相应增加，总股本保持264,280,000股不变 [4][5] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司限售股上市流通符合相关法律法规及规范性文件要求，股东履行了相关承诺，对上市流通事项无异议 [5]

股份发行 - 公司首次公开发行A股6,607万股，2025年1月3日上市，总股本264,280,000股[3] 限售股情况 - 本次上市流通股数1,324,374股，2025年7月8日上市，占总股本0.50%，锁定期6个月[2][4] - 网下发行部分10%股份限售6个月，90%无 限售期[6] 股份变动 - 有限售条件流通股变动前199,534,374股，变动后198,210,000股[10] - 无限售条件流通股变动前64,745,626股，变动后66,070,000股[10]

股份发行 - 公司首次公开发行A股6607万股，2025年1月3日上市，总股本264280000股[1] 限售股情况 - 本次上市流通限售股为网下配售限售股，数量1324374股，2025年7月8日上市流通[2] - 网下发行部分10%股份限售6个月，有限售期部分最终发行1324374股[5] 股份变动 - 变动后有限售条件流通股198210000股，无限售条件流通股66070000股[10] 保荐意见 - 保荐人认为公司本次限售股份上市流通申请符合法规要求[11]

资金管理 - 33500万元闲置募集资金现金管理产品到期赎回并归还至专户[2] - 2025年2月18日同意最高用50000万元闲置募集资金现金管理[2][9] - 再次使用33500万元闲置募集资金进行现金管理[5] 投资产品 - 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款A04678期认购3000万元，预期年化收益率1.05%-1.93%，收益7.14万元[3] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司34天封闭式产品分别认购1000万、4000万、15000万元，预期年化收益率1.00%或2.24%，收益分别为2.09万、8.35万、31.30万元[3] - 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款A07485期认购2500万元，预期年化收益率1.00%-1.87%[7] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司90天封闭式产品分别认购4000万、12000万、15000万元，预期年化收益率1.00%或2.24%[7][8] - 内蒙古银行7天通知存款（升级版）认购4000万元，预期年化收益率1.45%，投资收益1.13万元[15] - 中国银行（内蒙古）对公结构性存款认购12000万元，预期年化收益率0.644%-3.356%，投资收益25.38万元[15] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司天封闭式产品认购23000万元，预期年化收益率1.30%-2.70%，投资收益34.03万元[16] - 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款认购3000万元，预期年化收益率1.05%-2.07%，投资收益5.10万元[16] - 兴业银行7天通知存款认购13000万元，预期年化收益率1.00%，投资收益0.29万元[16] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司天封闭式产品认购15000万元，预期年化收益率1.30%或2.65%，投资收益9.08万元[16] - 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款认购3000万元，预期年化收益率1.05%-1.93%，投资收益7.14万元[17] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司34天封闭式产品认购15000万元，预期年化收益率1.00%或2.24%，投资收益31.30万元[17] - 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款认购2500万元，预期年化收益率1.00%-1.87%，未到期无收益[17] - 兴业银行包头天和磁材科技股份有限公司90天封闭式产品认购15000万元，预期年化收益率1.00%或2.24%，未到期无收益[17] 其他策略 - 现金管理选安全性高、流动性好产品，收益受市场波动影响[2][10] - 采取多项风控措施保障资金安全[11][12][13] - 现金管理不影响日常经营和募投项目，可提高资金效率增加收益[14]

增资情况概述 - 公司拟以自有资金对全资子公司天和新材料增资9,000万元人民币，增资完成后注册资本由1,000万元人民币增至10,000万元人民币 [1] - 增资目的是为满足当前业务规划及未来发展需求，提升子公司资本实力和经营能力 [1] - 增资事项已通过董事会审议，无需提交股东会，不构成关联交易或重大资产重组 [1] 增资标的基本情况 - 天和新材料成立于2025年5月9日，注册资本1,000万元人民币，注册地位于包头稀土高新技术产业开发区 [2] - 经营范围涵盖磁性材料生产销售、电子专用材料制造、稀土功能材料销售、新材料技术研发等 [2] - 公司持有天和新材料100%股权，属于非自然人投资的全资子公司 [2] 对上市公司的影响 - 增资符合公司业务规划及发展需求，不会对经营状况和财务产生重大不利影响 [2] - 增资不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部监督和风险控制，规范审计工作，确保财务管理和生产经营符合国家法律法规要求 [1] - 内部审计定义为对公司及控股子公司经济活动真实性、合法性和效益性进行监督评价的工作，涵盖内部控制、财务状况、资产质量等多维度 [2] - 审计目标包括核实财务信息真实性、纠正违规行为、提出改进建议、提升运作效率及防范经营风险 [3] 审计机构与人员配置 - 公司设立独立内部审计机构并配备专职人员，由董事会下属审计委员会统一领导 [4][5] - 审计人员需具备会计审计专业知识，通过持续教育保持胜任能力，并遵守职业道德规范 [6][7] - 审计人员享有法律保护权，禁止参与被审计单位经营活动以确保独立性 [8][9] 审计职责范围 - 审计机构需评估公司及关联方内部控制有效性，审计财务资料合法性及真实性 [11] - 协助建立反舞弊机制，每季度向审计委员会报告问题，年度提交工作报告 [11] - 监督会计师事务所审计质量，协调外部审计工作并提供必要支持 [13][14] 审计工作程序 - 年度审计计划需经审计委员会批准，实施前需提前三日送达通知书（突击审计除外） [16][17] - 审计方法包括检查、询问、盘点等，需编制工作底稿并通过证据分析形成结论 [19][20] - 审计报告需与被审计单位交换意见，争议事项由审计委员会协调处理 [20] 质量控制与后续监督 - 审计机构需建立质量控制程序，实行工作底稿复核制度并定期抽查质量 [25] - 对违规行为提出处理意见，对管理漏洞提出改进建议，并跟踪后续整改情况 [26][27] - 主要审计项目需进行后续监督，追究未落实审计决定造成的损失责任 [27] 违规处理措施 - 对拒绝提供资料、篡改会计资料等行为可提出警告或经济处罚建议，构成犯罪则移交司法 [28][9] - 审计人员若存在徇私舞弊、玩忽职守等行为将按情节给予处分或追究法律责任 [29][9] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以规范性文件为准 [30] - 制度解释修订权归董事会，自审议通过后生效 [31][32]

第一章 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护公司和投资者的合法权益 [1] - 本制度适用于公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，以及在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上交所规定或要求的内容 [2] 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司不得通过任何形式泄露国家秘密或以涉密为名进行业务宣传 [3][4] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害公司及他人利益的情形 [5] - 暂缓或豁免披露商业秘密后，若原因消除、信息难以保密或已泄露，公司应及时披露 [6] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] 第三章 信息披露暂缓与豁免的内部审核程序 - 公司相关业务部门需向证券事务部提出书面申请，董事会秘书需在2个交易日内审核是否符合暂缓或豁免披露条件 [9] - 公司决定暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记并经董事长签字确认，登记材料保存期限不少于10年 [10] - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [11] 第四章 责任追究 - 公司建立责任追究机制，对违反规定或失职行为导致严重影响或损失的相关责任人给予内部处分并要求赔偿 [12] 第五章 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规及公司章程执行，不一致时以法律法规和公司章程为准 [13] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订 [14]

公司治理结构 - 公司通过股东派出人员参与子公司经营管理决策 行使股东表决权 提出建议或提案等方式对子公司进行管理 [2] - 子公司应依法设立股东会 董事会及监事会 全资子公司可不设股东会 董事会 监事会 由公司通过股东决定 执行董事委派等方式行使管理职能 [4] - 公司享有按出资比例向子公司委派董事 监事或提名高级管理人员的权利 委派人员需忠实执行公司决议 维护公司利益 [5] 管理机构设置 - 公司总经理负责子公司事务管理 包括设立终止可行性研究 股权登记审查 重大事项管理等职能 [3] - 财务部依法行使财务监督权 人力资源部门负责业务培训 董事会秘书负责信息披露工作 [3] - 子公司设立需符合公司发展战略 建立现代企业制度 突出主营业务并具备核心竞争力 [3] 子公司设立流程 - 设立子公司需进行论证 董事会权限内由董事会审批 超权限需报股东会审批 涉及信息披露事项由董事会秘书履行披露义务 [4] - 总经理协调相关部门负责前期调研 需提交股权协议书草案 投资方资料 设立方案等材料供决策 [4] - 设立方案批准后由总经理指定部门协助完成筹建工作 登记后需将营业执照 股东名册等文件存档 [4] 三会管理机制 - 公司对控股子公司享有股利分配 股东会参与 股份转让 查阅资料 剩余财产分配等股东权利 [5] - 公司委派至子公司的董事 监事人数应占持股50%以上子公司董事会 监事会成员的二分之一以上 [5] - 控股子公司董事长原则上由公司推荐人选担任 总经理候选人由公司推荐并经子公司董事会聘任 [5] 生产经营控制 - 控股子公司需制定中长期发展规划 年度经营方案 投资计划等 经公司同意后提交子公司三会通过执行 [6] - 子公司需按公司要求定期报送各类统计报表 重大合同需经公司法律事务部门审核 [7] - 控股子公司安全生产需接受公司监督 严格执行事故汇报制度 禁止瞒报谎报事故 [7] 财务监督管理 - 控股子公司需与公司实行统一会计制度 公司财务部定期分析子公司月度 季度报告并委托审计 [8] - 控股子公司年度资金收支预算需经公司同意后提交三会通过 不得将银行存款进行抵押质押 [8] - 未经批准控股子公司不得提供对外担保或互相担保 需严格控制与关联方资金往来 [9][10] 投资管理要求 - 控股子公司改制 收购 投资等重大事项需事先报告公司 投资项目需经可行性论证后报公司审核 [11] - 获批投资项目需定期汇报进展 公司相关部门对工期 质量 预结算实施监督 [11] 人力资源管控 - 控股子公司需制定薪酬管理制度并报公司备案 参照行业水平结合经济效益确定 [12] - 需向公司报备年度人力资源计划 工资总额预算 季度报表等资料 [12] - 公司与子公司间人员调动需办理离职手续 派往子公司人员由公司统一管理并考核 [12] 信息披露规范 - 控股子公司需及时向公司报告重大事项 报备三会决议等文件 通报可能影响股价的事项 [13] - 公司委派至参股公司的人员需及时向董事会秘书报告可能对公司股价产生较大影响的事项 [13]