公司治理 - 公司于2025年9月24日在浙江省杭州市滨江区长河街道建业路576号会议室以现场结合通讯方式召开第二届第二十七次董事会会议 [1] - 会议审议《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中电热元器件行业占比99.16% 其他业务占比0.84% [1] - 公司当前市值达95亿元 [1] 行业背景 - 公司主营业务为电热元器件行业 收入占比超过99% [1]

公司财务决策 - 热威股份于2025年9月24日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议 [1] - 会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 [1] - 公司决定使用超募资金1350万元永久补充流动资金 [1]

募资情况 - 2023年8月30日首次公开发行4001万股A股，发行价23.1元/股，募资总额92423.1万元，净额80562.7万元[1] - 首次公开发行股票超募资金总额4589.38万元[5] 项目投资 - 年产4000万件电热元件生产线扩建项目总投资54289.65万元，拟投募资45568.18万元[4] - 年产500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目总投资28662.97万元，拟投募资24089.17万元[4] - 技术研发中心升级项目总投资6315.98万元，拟投募资6315.98万元[4] - 调整后募投项目总投资额89268.6万元，拟投募资75973.32万元[4] 资金使用 - 2025年9月24日董事会、监事会审议通过用1350万元超募资金永久补流议案[9][10] - 拟用1350万元永久补流，占超募资金29.42%[5] - 承诺每十二个月内补流累计金额不超超募总额30%[6] - 承诺补流后十二个月内不进行高风险投资及为非控股子公司对象提供财务资助[6]

信息披露时间 - 大股东为信息披露义务人需在起算日或触及披露时点的两个交易日内披露信息[8][3] - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[15] - 公司应在每个会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[15] 报告内容与审计 - 年度报告要记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[15] - 中期报告中的财务会计报告一般可不审计，但特定情形下应当审计[15] 披露渠道与要求 - 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会浙江证监局[10] - 公司信息披露文件全文应在证券交易所网站和符合规定的报刊网站披露[10] - 公司在非指定媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站[16] 需披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[22] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19][22] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露临时报告[21] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[23] 报告流程 - 定期报告草拟由高级管理人员完成，提请董事会审议[28] - 审计委员会对定期报告中财务信息进行事前审核[28] - 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作[28] 人员责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[33] - 董事会秘书是信息披露直接责任人，负责起草、编制和发布信息[33] - 证券投资部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[33] - 公司各部门和子公司负责人是信息报告责任人，配合信息披露[33] 相关告知义务 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[41] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[41] - 拟对公司进行重大资产或业务重组时应告知公司[41] 关联交易 - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[42] - 公司应履行关联交易审议程序，执行回避表决制度[42] 保密与处罚 - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[44] - 信息披露相关文件和资料保存期限为10年[49] - 拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[51] - 拟披露信息符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[51] - 信息披露义务人和知情人对未公开重大信息负有保密义务[53] - 违反制度擅自公开信息的责任人将被处罚并追究法律责任[81] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[82] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律法规和章程执行[55] - 制度由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起施行[86]

公司信息 - 公司名称为杭州热威电热科技股份有限公司[22] 网络投票 - 上交所网络投票系统含交易系统和互联网投票平台[3] - 交易系统投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段[11] - 互联网投票平台投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[11] - 股票名义持有人征集意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[9] - 证券公司等名义持有人投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[13] 数据提供与公告 - 公司应在股东会召开两个交易日前提供股东数据[6] - 出现延期等情形应在股东会召开两个交易日前补充公告[6] 投票统计与查询 - 审议重大事项时中小投资者投票情况应单独统计披露[18][19] - 股东可在股东会现场投票结束后第二天查询有效投票结果[19] 选举制度 - 公司采用累积投票制选举董事应分别列示候选人表决[6]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少一名会计专业人士[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职六年36个月内不得提名[11] 履职与解职 - 连续2次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 提前解除职务应披露理由依据[12] - 出现不符规定情形应立即辞职，公司60日内补选[12] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 2名以上独立董事提延期，董事会应采纳[20] 职权行使 - 行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 其他规定 - 公司保证独立董事知情权[20] - 聘请专业机构费用由公司承担[23] - 向年度股东会提交述职报告并披露[24][25] - 任期结束后对商业秘密保密[25] - 遵守法规和章程，以公司和股东利益为准则[25] - 制度自股东会通过施行，董事会负责解释[28][29]

股东定义 - 控股股东指持有公司股本总额超50%或持股未超50%但表决权足以影响股东会决议的股东[2] 资金往来检查 - 独立董事至少每半年查阅公司与关联方资金往来情况[7] - 财务部门、内审部至少每季度检查并报告公司及子公司与大股东及其关联方资金往来情况[8] 资金清偿 - 公司被大股东及其关联方占用的资金原则上以现金清偿，严格控制非现金资产清偿[11] - 大股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用资金，用于抵偿的资产须属同一业务体系且有利于增强公司独立性和核心竞争力[11] 资产定价与审议 - 公司应聘请中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以评估值或经审计的账面净值定价[12] - 独立董事应就公司关联方以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[13] - 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[13] 责任与执行 - 大股东违反制度占用资金造成损失应承担赔偿责任[15] - 办法未尽事宜按国家法律法规等执行，与相关规定不一致时按相关规定执行[17] - 办法由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行[17][18] 公司信息 - 公司为杭州热威电热科技股份有限公司[19] 临时股东会 - 审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在董事会怠于履职时向证券监管部门报备并提请召开临时股东会[13]

董事选举制度 - 特定情况董事选举采用累积投票制[2] - 董事会和特定股东可提董事候选人[6] - 股东累积表决票数计算方式[9] - 选举独董和非独董投票权计算及限制[11] 当选规则 - 当选董事需获投票表决权数要求[11] - 当选人数不足不同情况处理方式[12][15] - 票数相同情况处理及后续选举规定[15]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人为关联人[5] - 未来或过去12个月内符合条件的法人或自然人视同关联人[6] 关联交易行为 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等17种行为[4] 关联交易定价 - 关联交易定价可采用成本加成法等5种方法[8] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准一定范围内关联交易[10] - 董事会有权批准不同金额标准的关联交易[10] - 股东会有权批准交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[10] 担保审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需股东会审议[10] - 公司为持股5%以下股东提供担保需股东会审议且有关股东回避表决[10] 关联交易金额计算 - 关联交易按连续十二个月累计计算金额，达到标准适用对应规定[11][12] 日常关联交易审议 - 与日常经营相关关联交易，需聘请中介审计或评估，经董事会、股东会审议[21] - 首次发生日常关联交易，依金额提交董事会或股东会审议[21] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签，依金额重新审议[21] - 预计年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[21][16] 财务资助审议 - 为特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事多数及三分之二以上通过并提交股东会[17] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27] 免予审议情况 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议[18] 回避声明与表决效力 - 关联股东应在股东会表决前明确表明回避，未表明的主持人应宣布其回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[21] - 违背规定关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关关联交易决议无效，已实施的应负责赔偿公司损失[21][29] 特殊表决情况 - 特殊情况关联股东无法回避可正常表决并在决议中说明[30] 履职原则与报告义务 - 总经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则并听取独立董事等意见[23] - 总经理决定的关联交易须在确立后3日内报告董事会审查备案[23] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[23] 违规处分 - 总经理不履行报告义务，董事会可根据公司不利影响给予处分[23] - 董事会不履行向股东会报告义务，股东会可根据公司不利影响给予处分[23] 协议签署规定 - 公司与关联方签署协议时个人只能代表一方[23] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由股东会授权董事会负责解释[26]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通，保护其合法权益[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 管理对象 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构个人[7] 工作开展 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[6] - 公司应及时、公平履行信息披露义务[9] - 公司发布重大信息应及时报告并正式披露[22] - 公司应按证券监管机构规定履行信息披露义务[22] 沟通渠道 - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[8] - 公司可安排投资者等到现场参观、座谈沟通[9] - 公司应为股东参加股东会提供便利并提供网络投票方式[9] 说明会 - 公司应积极召开投资者说明会并按规定披露情况[10] - 公司需按规定在特定情形下召开投资者说明会并提前公告相关信息[11] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会并提前征集投资者提问[12] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待、履行信息披露义务，与调研机构签署承诺书[13] - 公司应就调研形成书面记录并建立事后核实程序[14] 互动平台管理 - 公司应关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者咨询等[15] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，不得泄露未公开重大信息[16] - 公司应通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[17] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券事务部负责具体工作[19] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[20] - 公司其他人员未经授权培训应避免在投资者关系活动代表公司发言[21] 培训与合规 - 公司应对员工进行投资者关系管理相关知识培训[22] - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动出现违规情形[21] 特定对象管理 - 特定对象到公司现场参观实行预约制度[24] - 特定对象发布公司信息需经董事会办公室核对、董事会秘书复核[25] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年，接待特定对象资料存档期限不少于5年[25] 其他规定 - 公司沟通不得提供内幕信息，业绩说明会应网上直播并公告[26] - 本制度由公司董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[31]