交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份以募集配套资金 [1] 审核进程 - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2026年3月4日召开会议，审议本次交易申请 [1] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1]

交易核心方案 - 公司计划通过发行股份及支付现金的方式，购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权 [1][4] - 同时，公司计划向不超过35名特定投资者发行股份以募集配套资金 [1][4] 交易审核进展 - 公司已收到上海证券交易所出具的《审核中心意见落实函》[1][4] - 根据交易所要求，公司于2026年2月27日披露了本次交易的重组报告书上会稿 [1] - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施 [5] 信息披露更新 - 相较于2026年1月7日披露的报告书修订稿，本次披露的上会稿对部分内容进行了修订 [2] - 公司及相关中介机构将按照《落实函》要求，及时提交上会稿等相关文件 [5] - 公司表示将根据事项进展，严格按照法律法规履行信息披露义务 [6]

交易方案核心 - 北自科技拟通过发行股份及支付现金方式 购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权 [1][4] - 同时 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][4] 交易审核进展 - 公司已收到上海证券交易所出具的审核中心意见落实函 函号为上证上审（并购重组）〔2026〕8号 [2][4] - 根据交易所要求 公司已于2026年2月27日披露了重组报告书（上会稿）等相关文件 [2] - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [5] 信息披露更新 - 相较于2026年1月7日披露的报告书（修订稿） 本次上会稿对部分内容进行了修订 [2]

上市地点：上海证券交易所 股票代码：603082.SH 北自所（北京）科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书摘要 （上会稿） | 交易对方类型 | 交易对方/发行对象名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 翁忠杰、刘庆国、冯伟 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 北自所（北京）科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （上会稿） | 交易对方类型 | 交易对方/发行对象名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 翁忠杰、刘庆国、冯伟 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年二月 公司名称：北自所（北京）科技发展股份有限公司 股票简称：北自科技 上市地点：上海证券交易所 股票代码：603082.SH 北自所（北京）科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函回复 独立财务顾问 二〇二六年二月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审并购重组）〔2025〕 95 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，北自所（北京）科技发展股份有限 公司（以下简称公司、上市公司或"北自科技"）及相关中介机构就审核问询函 所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年 和 2025 年 1-6 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组 报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各 分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务 数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。 本回复报告的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 公司收到上交所审核中心意见落实函，被要求提交重组报告书（上会稿）[1] - 交易尚需上交所审核通过及经证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[2] - 公司将按进展及时履行信息披露义务[2] 时间信息 - 公告发布时间为 2026 年 2 月 27 日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[2] 文件披露 - 公司于2026年2月27日披露上会稿等文件[2] - 公司于2026年1月7日曾披露修订稿[3] 文件调整 - 上会稿封面将修订稿调整为上会稿[3] 内容更新 - 上会稿重大风险提示和第十二节增加存货跌价风险提示内容[3] - 上会稿第十六节更新相关声明页签署日期[3] 其他事项 - 公司收到上海证券交易所《落实函》[2]

交易概况 - 北自科技发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金35[13] - 交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟[13] - 标的公司原全资子公司穗麦大数据和黍麦智能装备于2025年12月完成注销[13] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年6月30日[14] 财务数据 - 标的公司股东全部权益评估值为14039.65万元，最终交易价格为14000.00万元[27] - 发行股份购买资产的发行价格为32.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[29] - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月经审计扣非后归母净利润分别为640.90万元、1345.62万元和486.78万元，业绩承诺方承诺2026 - 2028年度经审计归母净利润分别不低于1516.92万元、1649.09万元和1716.45万元，累计不低于4882.46万元[44] - 截至2025年3月31日，穗柯智能合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为2,735.89万元，评估增值11,303.76万元，增值率413.16%[74] 交易影响 - 本次交易完成后，不考虑募集资金，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的25%[26] - 本次交易完成后上市公司基本每股收益有所提升，有利于保护公众股东合法权益[88] - 本次交易完成后公司将持有标的公司100%股权，可拓展业务规模和市场影响力[89] 合规情况 - 独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，所发表意见完全独立[5] - 本次交易未达到经营者集中申报标准，无需向商务部主管部门申报[22] - 本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，无需履行外资准入审批或备案程序[23] - 本次交易标的资产交易作价为14000.00万元，标的公司资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相关财务数据的比例分别为4.79%、8.93%和5.41%，均未达50%，不构成重大资产重组[38][40] - 本次交易前36个月内及完成后，公司控股股东均为北自所，实际控制人均为国务院国资委，控制权未变更，不构成重组上市[39] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过3200万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[146] - 发行股份购买资产的发行价格原为33.03元/股，调整后为32.45元/股[58] - 发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[67] 内幕交易 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年10月8日至2025年10月10日[108] - 国泰君安国际控股有限公司在2024/12/12 - 2025/9/23期间累计买入25,800股，累计卖出25,800股，截至2025年10月10日结余0股[111] - 国泰海通证券股份有限公司衍生品投资部在2024/11/22 - 2025/9/12期间累计买入74,100股，累计卖出73,600股，截至2025年10月10日结余500股[112] - 国泰海通证券股份有限公司权益客需部在2024/10/8 - 2025/10/10期间累计买入1,950,782股，累计卖出2,013,928股，截至2025年10月10日结余13,304股[112]

业绩总结 - 报告期内标的公司主营业务收入分别为6532.28万元、11159.54万元和5638.00万元[16][17][24] - 2024年度及2025年1 - 6月，公司主营业务收入同比增长额分别为4627.27万元和83.01万元，同比增长率分别为70.84%和1.49%[27] - 2025年度，公司未审主营业务收入为13319.82万元，较2024年度同比增长2160.28万元，增长率为19.36%[32] - 2024 - 2025年，智能物流系统单个项目合同金额大于1000万元的项目平均规模增长率为20.25%；小于1000万元的项目平均规模增长率为23.58%；整体验收项目平均规模增长率为5.76%[36] 用户数据 - 报告期内，标的公司来自老客户的收入占比分别为21.48%、36.06%和49.63%[52] - 标的公司在手订单含税金额由2022年末的1.85亿元增长至2025年末的2.78亿元，增长49.70%[53] - 2025年度，标的公司智能物流系统新签订单16301.01万元，同比增长85.37%[53] - 2025年度总体新增项目订单合计18929.71万元，同比增长95.29%[53] 未来展望 - 国家产业政策支持、下游产业智能化转型等带动智能物流行业市场需求增长[42] - 预计湖州新工厂2026年下半年陆续投产，2027年底前标的公司堆垛机业务全部转移至该工厂[142] - 2024 - 2029年中国智能物流装备市场规模复合增长率14.7%，2024年为1013亿元，预计2029年为2010亿元[194] 市场扩张和并购 - 上市公司拟1.4亿元购买标的公司100%股权，股份和现金支付比例分别为80%和20%[7] 其他新策略 - 各方拟签署补充协议，约定扣除标的公司来源于并购完成后与北自科技及其关联方新签堆垛机订单形成的超预估净利润[140]