交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权，交易价格14000万元，募集配套资金不超3200万元[1][36] - 交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟，募集配套资金发行对象不超35名特定对象[1] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年6月30日[22] - 业绩承诺期根据交易实施时间而定，若2025年实施完毕为2025 - 2027年[23] 方案调整情况 - 2025年10月10日调整重组方案交易对方，从5方减为3方，不构成重大调整[28][29] - 多种调整情况不视为重大调整的标准[30][31][32][33] 财务数据 - 标的公司报告期内营业收入分别为6532.28万元、11164.18万元和5640.10万元，净利润分别为714.11万元、1409.51万元和493.51万元[85] - 标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%及21.94%[87] - 穗柯智能100%股权评估值14039.65万元，增值率413.16%，交易价格14000万元[38] - 本次重组支付现金对价2800万元，股份对价11200万元[40] - 发行股份购买资产发行价格32.45元/股，发行数量3451462股，占发行后总股本比例2.08%[41] - 2025年6月30日交易后总资产436363.63万元，较交易前增长7.39%[50] - 2025年1 - 6月交易后营业收入99747.23万元，较交易前增长5.47%[50] 市场与行业 - 2024年中国智能物流装备市场规模为1013亿元，预计2029年为2010亿元，2024 - 2029年年复合增长率为14.7%[100] 审批与风险 - 本次交易尚待股东大会批准、上交所审核、中国证监会注册等[4] - 交易存在因内幕交易、监管审批进度等被暂停、中止或取消的风险[76] 股东与承诺 - 控股股东为北京机械工业自动化研究所有限公司，间接控股股东为中国机械科学研究总院集团有限公司，实际控制人为国务院国资委[1] - 控股股东和董监高承诺自预案披露至交易实施完毕无减持计划[52][53] 其他 - 公司将完善利润分配政策，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[65] - 公司制定措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响[62]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 独立财务顾问核查公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况[2] - 本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 重组标准 - 购买资产总额、营业收入、净额、发行股份占比均需达100%以上[1] 控制权情况 - 交易前后控股股东均为北京机械工业自动化研究所有限公司[2] - 交易前后实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会[2] - 交易前36个月内公司实际控制权未发生变更[2]

并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1][5] - 交易属同行业或上下游并购，不构成重组上市[4] 公司情况 - 公司与标的公司均从事智能物流业务[1][4] - 交易前后控股股东为北京机械自动化所，实控人为国资委[4] 其他 - 核查意见于2025年10月10日出具，财务顾问主办人有成晓辉等[11][13]

资产数据 - 2025年6月30日资产总计201,387,486.69元，较2024年末增长2.19%[20] - 2025年6月30日流动资产合计184,291,423.59元，较2024年末增长1.34%[20] - 2025年6月30日非流动资产合计17,096,062.10元，较2024年末增长10.85%[20] 负债数据 - 2024年末负债合计165,626,021.13元，较2023年末下降11.60%[17] - 2025年6月30日流动负债合计163,982,256.48元，较2024年末有所下降[22] - 2025年6月30日非流动负债合计1,770,455.07元，较2024年末减少[22] 所有者权益数据 - 2024年末所有者权益合计32,135,859.34元，较2023年末增长182.06%[17] - 2025年6月30日所有者权益合计35,634,774.14元，较2024年末增加[22] 利润数据 - 2025年1 - 6月营业总收入56,400,988.81元，2024年度为111,641,819.39元[24] - 2025年1 - 6月营业利润5,830,748.05元，2024年度为16,202,458.91元[24] - 2025年1 - 6月净利润4,935,114.44元，2024年度为14,095,081.03元[24] 现金流量数据 - 2026年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为9568149.62元，2024年为 - 1361076.58元[26] - 2026年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为5039458.75元，2024年为 - 351697.44元[26] - 2026年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 2688465.91元，2024年为548122.57元[26] 其他数据 - 公司核心市场收入中，核心业务收入占比为1%[72]

交易概况 - 北自科技拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，交易价格14000万元，股份和现金支付比例分别为80%和20%[15][18] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超3200万元[18] 交易对方 - 交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟[15] 业绩承诺 - 若2025年实施完毕，2025 - 2027年标的公司经审计净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元和1649.09万元，累计不低于4560.33万元[32] 发行股份 - 发行股份购买资产定价基准日为第二届董事会第二次会议决议公告日，发行价格调整后为32.45元/股[21][24] - 翁忠杰、刘庆国、冯伟发行股份数量分别为2389474股、796491股、265497股，合计3451462股[27] 募集配套资金 - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价、中介机构费用等[18] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[51] 公司相关数据 - 北自科技注册资本为16222.7543万元[66] - 穗柯智能注册资本3000万元，成立于2017年12月20日[151] 标的公司业绩 - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月扣非归母净利润分别为640.90万元、1345.62万元和486.78万元[116] 交易合规 - 本次交易不构成重大资产重组、重组上市和关联交易[61][62][63] - 符合《公司法》《证券法》等相关规定[96][97][98] 其他 - 过渡期盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按实缴比例承担[45] - 上市公司本次交易前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[46]

国泰海通证券股份有限公司 上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以 及《公司章程》等相关规定制定了《北自所（北京）科技发展股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 关于北自所（北京）科技发展股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 三、独立财务顾问核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 此外，上市公 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的核查意见 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在不得 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权，同时向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形进行核查并发表如下意见： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 北自所（北京）科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"本独立财务顾问"） 接受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"北自科技"、"上市公 司"或"公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供 独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度 备考审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 备考审阅报告 | | | | 备考财务报告 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | — | 备考合并利润表 | 3 | | — | 备考合并财务报表附注 | 4-67 | 备考审阅报告 ;<=+%-$$% े㠚ᡰ˄ेӜ˅、ᢰਁኅ㛑ԭᴹ䲀ޜਨ े㠚ᡰ˄ेӜ˅、ᢰਁኅ㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ᡁԜᇑ䰵Ҷਾ䱴Ⲵे㠚ᡰ˄ेӜ˅、ᢰਁኅ㛑ԭᴹ䲀ޜਨ˄ԕлㆰ〠े㠚、ᢰޜਨ˅ 㕆ࡦⲴԕे㠚、ᢰޜਨǃ㣿ᐎょḟᲪ㜭、ᢰᴹ䲀ޜਨѪਸᒦѫփˈ᤹➗ਾ䱴༷㘳ਸᒦ䍒 ࣑ᣕ㺘䱴⌘йᡰ䘠㕆ࡦส㕆ࡦⲴ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘ˈवᤜ ᒤ ᴸ ᰕǃ ᒤ ᴸ ᰕⲴ༷㘳ਸᒦ䍴ӗ䍏٪㺘ˈ ᒤ ᴸǃ ᒤᓖⲴ༷㘳ਸᒦ࡙⏖㺘ԕ ৺༷㘳䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘DŽ䘉Ӌ䍒࣑ᣕ㺘Ⲵ㕆ࡦᱟे㠚、ᢰޜਨ㇑⨶ቲⲴ䍓ԫˈᡁԜⲴ䍓ԫ ᱟ൘ᇎᯭᇑ䰵ᐕⲴสкሩ䘉Ӌ䍒࣑ᣕ㺘ࠪާᇑ䰵ᣕDŽ ᡁԜ᤹➗ljѝഭ⌘Պ䇑ᐸᇑ䰵߶ࡉㅜਧüü䍒࣑ᣕ㺘ᇑ䰵NJⲴ㿴ᇊᢗ㹼Ҷᇑ 䰵ъ࣑DŽ䈕߶ࡉ㾱≲ᡁԜ䇑ࡂ઼ᇎᯭᇑ䰵ᐕˈԕሩ༷㘳䍒࣑ᣕ㺘 ...