北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公 司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经向 上海证券交易所申请，于 2025 年 4 月 8 日开市起停牌，停牌时间未超过 10 个交 易日。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 8 日披露的《北自所（北京）科技发展 股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停 牌公告》（公告编号：2025-010）。 （三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了《重 大事项进程备忘录》，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，由相关人员在备忘录上签字确认， ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"北自科技"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 证券代码：603082 证券简称：北自科技 公告编号：2025-049 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维 护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告 以及公司 2024 年经审计的财务报告、2025 年 1-6 月未经审计的财务报表，本次 交易前后上市公司每股收益的变化情况 ...

证券代码：603082 证券简称：北自科技 公告编号：2025-048 北自所（北京）科技发展股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"北自科技"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能" 或"标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易方案调整的具体情况 本次交易方案的调整情况如下： | 调整事项 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | | 翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗物流技术合 | | | 交易对方 | 伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙企 | 翁忠杰、刘庆国、冯伟 | | | 业（有限合伙） | | 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为完成本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称 "中企华评估"）作为评估机构，对本次发行股份及支付现金购买的标的资产的 价值进行评估。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规及规范性文件以及《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》 等有关规定，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业 胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的 业务 ...

"上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交 易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 2025 年 10 月 11 日 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及 支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定： ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<北自所（北京）科 技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体详见公司于 2025 年 10 月 11 日披露的 相关公告。 证券代码：603082 证券简称：北自科技 公告编号：2025-047 北自所（北京）科技发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意 后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间 存在不确定性，有关信息均以公司指定信 ...

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构 审查，同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 国泰海通证券股份有限公司 关于北自所（北京）科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目在充分 尽职调查和内核基础上出具的承诺函 受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托， 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任上市公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次 交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 关于修订《公司章程》及制修订公司部分制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证监会 发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结 合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行 使，现任监事会主席、监事等相关职务相应解除，同时《北自所（北京）科技发 展股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚 需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关 法律、行政法规和《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。 （二）修订《公司章程》情况 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年 10 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 和《关于修订及制定公司部 ...

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票情形的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%股份，同时公司拟发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就公司不存在《上 市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形说 明如下： 截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易不构成关联交易、重大资产重组 及重组上市的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎核查，就本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组和重组上 市情形说明如下： 一、本次交易预计不构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不 属于公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有公司股份比例未超过 5%。 因此，本次交易不构成关联交易。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价为 14,000.00 万元。根据上市公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额 和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。 因 ...