证券代码：603082 证券简称：北自科技 公告编号：2025-053 北自所（北京）科技发展股份有限公司 关于选举第二届董事会职工董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指 引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律 法规的规定，北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"北 自科技"）于 2025 年 10 月 20 日召开了职工代表大会，经与会职工代表审议， 同意选举张兴辉先生（简历详见附件 1）为公司第二届董事会职工董事。 特此公告。 北自所（北京）科技发展股份有限公司 2025 年 10 月 22 日 附件 1：职工董事简历 张兴辉，1974 年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学 历，会计师、国际注册内审师。曾任北京机械工业自动化研究所有限公司财务主 管、主任会计师。现任北自科技财务管理部部长、湖州德奥机械设备有限公司副 总经理。 截至本公告披露日，张兴辉未直接持有公司股份， ...

公司基本信息 - 公司于2023年9月6日注册，2024年1月30日上市，首次发行40,556,900股人民币普通股[5] - 公司注册资本为16,222.7543万元[5] - 发起设立时普通股总数为12,167.0643万股，北京机械工业自动化研究所有限公司持股7,200.0000万股，占比59.1761%[13] - 已发行股份数为16,222.7543万股，均为人民币普通股[13] 股份相关规定 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[23] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[23] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定[24] - 股东会、董事会决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[34] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对全资子公司相关问题诉讼[35] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47][51][52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[69] 董事相关规定 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[70] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[78] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[79] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[81] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事[92] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[97] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事会审计委员会、总经理，可提议召开董事会临时会议[99] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[99] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[104] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[105] - 专门委员会成员全部由董事组成，应为单数且不得少于三名，薪酬与考核、提名委员会独立董事占多数并担任召集人[106] 公司管理层相关规定 - 公司设总经理一人，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘，总经理每届任期三年，可连聘连任[111] - 总经理决定成交金额在500万元以下的日常经营活动之外的租入或租出资产[112] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[113] 财务与利润分配相关规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[119] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 现金分红年度、中期不少于当期可分配利润的10%，中期和年度合计不低于当年度可供分配利润的10%[123] - 公司利润分配方案由董事会提出，经全体董事过半数以上表决通过，再提交股东会，由出席股东所持表决权过半数通过[125] 公司合并、清算等相关规定 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[139] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内公告[139,140,141] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[146] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组[146]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于10月27日13点在北京市西城区教场口街1号3号楼会议室召开[10] - 股东需于10月27日12:30 - 13:00携带相关证明材料原件签到登记[6] - 会议采取现场记名投票与网络投票结合，同一表决权重复表决以第一次结果为准[7] - 会议审议包括发行股份及支付现金购买资产、修订《公司章程》等23项议案[3][5][10][11] 收购交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金1.4亿元购买穗柯智能100%股权[14] - 翁忠杰、刘庆国、冯伟分别转让穗柯智能54.08%、27.04%、18.88%股权并获相应现金和股份对价[16] - 发行股份购买资产的股份发行价格调整为32.45元/股[17] - 公司向交易对方合计发行股份3451462股用于购买资产[18] - 翁忠杰、刘庆国与冯伟新增股份36个月内不转让，36个月后解锁50%，48个月后累计解锁100%[20] 业绩承诺 - 业绩承诺方为翁忠杰、刘庆国、冯伟，业绩承诺期为交易交割后连续三个会计年度[22] - 若2025年12月31日前交易实施完毕，2025 - 2027年标的公司净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元、1649.09万元，累计不低于4560.33万元[22] 募集配套资金 - 公司拟募集配套资金不超3200万元，用于支付交易现金对价、中介费用等[31][34] - 发行股份数量不超交易前总股本30%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[31] - 募集配套资金认购股份锁定期6个月，认购方因送股等增持股份同样锁定[32][33] 财务数据 - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润为17011.25万元，交易后为18429.36万元，变动比例8.34%[74] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润为7614.65万元，交易后为8091.08万元，变动比例6.26%[74] - 2024年度交易前基本每股收益为1.07元/股，交易后为1.14元/股，变动比例6.54%[74] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益为0.47元/股，交易后为0.49元/股，变动比例4.26%[74] 制度修订 - 公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[90] - 公司拟修订及制定部分治理制度，“股东大会”更名为“股东会”，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[92] 投资与担保 - 单次或一个会计年度内累计，固定资产投资金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上且绝对金额超过4000万元，由股东会审批[163] - 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外提供担保[182]

股价与交易表现 - 10月15日公司股价上涨1.53%，成交额为4736.15万元 [1] - 当日融资买入额为320.46万元，融资偿还额为546.37万元，融资净卖出225.91万元 [1] - 截至10月15日，公司融资融券余额合计为1.22亿元，融资余额占流通市值的比例为7.81%，该余额水平低于近一年30%分位 [1] 融资融券情况 - 10月15日公司融券偿还、融券卖出、融券余量及融券余额均为0 [1] - 融券余额水平超过近一年80%分位，处于高位 [1] 公司基本信息 - 公司全称为北自所(北京)科技发展股份有限公司，位于北京市西城区，成立于2002年10月23日，于2024年1月30日上市 [1] - 公司主营业务是以自动化立体仓库为核心的智能物流系统的研发、设计、制造与集成 [1] - 主营业务收入构成：智能生产物流系统占50.78%，智能仓储物流系统占47.13%，备件、运维及其他占1.20%，智能物流装备占0.80%，其他(补充)占0.09% [1] 股东结构与变化 - 截至6月30日，公司股东户数为1.67万户，较上期减少2.40% [2] - 同期人均流通股为2429股，较上期增加2.46% [2] - 香港中央结算有限公司为第九大流通股东，持股19.08万股，相比上期减少36.69万股 [3] 财务业绩 - 2025年1月至6月，公司实现营业收入9.46亿元，同比增长1.41% [2] - 同期实现归母净利润7614.65万元，同比增长6.82% [2] 分红信息 - 公司A股上市后累计派发现金红利1.88亿元 [3]

交易概述 - 北自科技拟向翁忠杰、刘庆国、冯伟共3名交易对方购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权 [1] - 交易方式为发行股份及支付现金购买资产，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3200万元 [1] - 标的公司100%股权的评估值为1.4亿元，交易对价确定为1.4亿元 [1][2] 标的公司基本情况 - 穗柯智能成立于2017年，是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，总部位于苏州高新区 [1] - 截至2025年3月31日，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为0.27亿元，评估增值1.13亿元，增值率为413.16% [1][2] 交易目的与协同效应 - 本次交易系智能物流行业内的产业并购，旨在整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应 [2] - 交易可进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力 [2] - 通过提升智能物流装备的生产制造能力，实现降本增效，进一步提高上市公司核心竞争力 [2] 标的公司财务表现 - 报告期内（2023年、2024年及2025年1月-6月），标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%及21.94% [3] - 报告期各期，穗柯智能资产负债率分别为94.27%、86.43%、83.75% [3] - 同期，同行业可比上市公司资产负债率平均值分别为57.03%、55.33%、54.83% [4] 标的公司财务状况分析 - 穗柯智能业务规模和净资产规模相对较小，且未进行过股权融资，融资渠道相对单一 [4] - 标的公司处于业务快速发展期，承接智能物流系统项目快速增加导致各期存货规模较大 [4] - 按照合同约定预收客户款项而形成的合同负债规模较高 [4] - 报告期内，穗柯智能负债以流动负债为主，且流动负债中以应付账款、合同负债等经营性负债为主，有息负债总额较低 [5] - 标的公司货币资金充足，应收账款回款较好，不存在较高的偿债风险 [5]

公司2025年度“提质增效重回报”行动方案 - 公司为贯彻高质量发展要求，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升投资价值和保护投资者权益 [1] - 公司以“成为先进物流技术和装备世界一流企业”为愿景，聚焦主责主业，推动业务向特色化、高端化、国际化发展 [1] - 2025年上半年公司实现营业收入94,569.82万元，同比增长1.41%；归属于上市公司股东的净利润为7,614.65万元，同比增长6.82% [2] - 公司高度重视投资者回报，2023年和2024年年度权益分派的现金分红比例均不低于50% [3] - 2025年上半年研发投入为3,888.65万元，同比增长39.72%，公司将持续加大研发投入以加快新质生产力发展 [4] - 公司致力于加强投资者沟通，通过多种渠道提升信息透明度，并坚持规范运作，获评国务院国资委“国有企业公司治理示范企业” [6][7] 发行股份及支付现金购买资产交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买翁忠杰、刘庆国与冯伟持有的苏州穗柯智能科技有限公司100%股权 [13][18] - 标的资产以2025年3月31日为评估基准日，评估值为14,039.65万元，经协商确定最终交易价格为14,000.00万元 [20] - 购买资产部分的股份发行价格经调整后为32.45元/股，公司拟向交易对方合计发行3,451,462股股份 [27][29] - 交易对方通过本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并分两期解锁 [31] - 本次交易设置业绩承诺，若交易于2025年实施完毕，标的公司2025年至2027年承诺净利润累计不低于4,560.33万元 [41] - 业绩承诺方承诺若触发补偿条件，将优先以股份进行补偿，补偿金额上限不超过其从本次收购所获全部交易对价的税后净额 [48][56] 募集配套资金方案 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过3,200.00万元 [63][68][70] - 募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、发行费用及相关税费 [76] - 配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [66] - 配套融资认购对象所获股份自发行上市之日起6个月内不得转让 [72] 公司治理结构变更 - 公司计划修订《公司章程》，不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [115] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会，审议本次交易相关议案及修订《公司章程》的议案 [121][125] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [121][122]

交易基本信息 - 公司上市于上海证券交易所，代码603082.SH，简称北自科技[1][2] - 控股股东是北京机械工业自动化研究所有限公司，实控人为国务院国资委[18] - 标的公司为苏州穗柯智能科技有限公司，收购其100%股权[18] 交易方案调整 - 2025年10月10日调整重组方案，交易对方减少2名[26][27] - 调整后不构成重大调整，因减资后苏州稻穗、苏州豆穗不再为标的公司股东[32] 交易价格与支付 - 交易价格（不含募集配套资金）为14000万元[33][34] - 现金对价2800万元，股份对价11200万元[37] - 发行价格32.45元/股，发行数量3451462股，占发行后总股本比例2.08%[38] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过3200万元[41] - 支付交易现金对价拟用募集资金2800万元，占比87.5%；支付中介等费用拟用400万元，占比12.5%[41] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延至2026 - 2028年[20] - 2025 - 2027年净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元、1649.09万元，累计不低于4560.33万元[130] 评估结果 - 以2025年3月31日为评估基准日，穗柯智能股东全部权益收益法评估结果为14039.65万元，增值率413.16%[36] 交易对公司影响 - 交易完成后公司总资产、营收、归母净利润将增长，持续经营能力增强[47] - 交易完成后新增商誉11038.17万元，占2025年6月末备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为2.53%和6.63%[80] 标的公司情况 - 报告期内营业收入分别为6532.28万元、11164.18万元和5640.10万元[83][181] - 报告期内归属于母公司股东的净利润分别为714.11万元、1409.51万元和493.51万元[83][181] - 报告期内主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%及21.94%[85] 市场情况 - 2024年中国智能物流装备市场规模为1013亿元，预计2029年为2010亿元，2024 - 2029年年复合增长率为14.7%[98][179] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、监管审批进度等被暂停、中止或取消[74] - 标的公司业绩承诺可能无法实现，交易对方可能无法履行全部补偿义务[77][78] 公司策略 - 建立健全法人治理结构，优化治理、完善制度、控制成本[61] - 实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[63]

重组进程 - 2025年4月14日审议通过重组预案相关议案并披露[1] - 2025年10月10日审议通过重组报告书相关议案并披露[1] 报告书更新 - 更新上市公司及交易对方声明，补充证券服务机构及人员声明[2] - 增加重组方案调整情况，更新交易标的公司评估等情况[2] - 删除部分风险提示，完善交易背景目的，补充协同效应[3][4] - 更新财务数据、股东情况、标的公司信息及方案[3][4] - 补充标的公司评估总体、具体情况及分析意见[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权，交易价格14000万元，募集配套资金不超3200万元[1][36] - 交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟，募集配套资金发行对象不超35名特定对象[1] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年6月30日[22] - 业绩承诺期根据交易实施时间而定，若2025年实施完毕为2025 - 2027年[23] 方案调整情况 - 2025年10月10日调整重组方案交易对方，从5方减为3方，不构成重大调整[28][29] - 多种调整情况不视为重大调整的标准[30][31][32][33] 财务数据 - 标的公司报告期内营业收入分别为6532.28万元、11164.18万元和5640.10万元，净利润分别为714.11万元、1409.51万元和493.51万元[85] - 标的公司主营业务毛利率分别为30.06%、27.59%及21.94%[87] - 穗柯智能100%股权评估值14039.65万元，增值率413.16%，交易价格14000万元[38] - 本次重组支付现金对价2800万元，股份对价11200万元[40] - 发行股份购买资产发行价格32.45元/股，发行数量3451462股，占发行后总股本比例2.08%[41] - 2025年6月30日交易后总资产436363.63万元，较交易前增长7.39%[50] - 2025年1 - 6月交易后营业收入99747.23万元，较交易前增长5.47%[50] 市场与行业 - 2024年中国智能物流装备市场规模为1013亿元，预计2029年为2010亿元，2024 - 2029年年复合增长率为14.7%[100] 审批与风险 - 本次交易尚待股东大会批准、上交所审核、中国证监会注册等[4] - 交易存在因内幕交易、监管审批进度等被暂停、中止或取消的风险[76] 股东与承诺 - 控股股东为北京机械工业自动化研究所有限公司，间接控股股东为中国机械科学研究总院集团有限公司，实际控制人为国务院国资委[1] - 控股股东和董监高承诺自预案披露至交易实施完毕无减持计划[52][53] 其他 - 公司将完善利润分配政策，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[65] - 公司制定措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响[62]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 独立财务顾问核查公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况[2] - 本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为[2]