业绩总结 - 2023 - 2025 年 1 - 6 月主营业务收入分别为 6532.28 万元、11159.54 万元和 5638.00 万元[17][18][25] - 2024 年度及 2025 年 1 - 6 月主营业务收入同比增长额分别为 4627.27 万元和 83.01 万元，同比增长率分别为 70.84%和 1.49%[28] - 2023 - 2024 年智能物流系统业务收入从 3424.44 万元增长至 9037.28 万元，增长率 163.91%[28] - 2023 - 2025 年 1 - 6 月招投标收入金额分别为 2675.89 万元、5855.00 万元、1891.33 万元，占比分别为 40.96%、52.47%、33.55%[34] - 2023 - 2025 年 1 - 6 月商务谈判收入金额分别为 3856.39 万元、5304.55 万元、3746.67 万元，占比分别为 59.04%、47.53%、66.45%[34] - 报告期内标的公司主营业务成本分别为 4568.57 万元、8080.20 万元和 4401.12 万元[194] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为 30.06%、27.59%及 21.94%[194] 用户数据 - 报告期内公司来自老客户收入占比分别为 21.48%、36.06%和 49.63%[49] - 2023 - 2025 年 1 - 6 月公司新开发客户分别为 21 家、27 家、14 家[188] - 2023 - 2025 年 1 - 6 月公司来自新客户的销售收入分别为 5129.17 万元、7135.47 万元、2839.88 万元[188] - 2023 - 2025 年 1 - 6 月公司新客户收入占主营业务收入比重分别为 78.52%、63.94%、50.37%[188] 未来展望 - 2024 年中国智能物流装备市场规模为 1013 亿元，预计 2029 年为 2010 亿元，2024 - 2029 年年复合增长率为 14.7%[186] - 2025 - 2027 年智能物流装备新增订单含税金额预计合计 3000 万元，2028 年起不再考虑新增订单[192] 市场扩张和并购 - 上市公司拟 1.4 亿元购买标的公司 100%股权，股份和现金支付比例为 80%和 20%[7] 其他新策略 - 公司销售定价主要采用成本加成方式，考虑多种因素报价[25][27] - 智能物流系统业务生产采用交钥匙工程模式，智能物流装备业务按系统集成商要求设计生产堆垛机[24] - 智能物流系统业务主要面向下游终端客户销售，智能物流装备业务主要面向系统集成商销售[24]

业绩总结 - 2025年1 - 6月标的公司营业收入5640.10万元，净利润493.51万元；2024年营业收入11164.18万元，净利润1409.51万元[117] - 2025 - 2027年度业绩承诺经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于1394.32万元、1516.92万元和1649.09万元，累计不低于4560.33万元[130] - 2024年末智能物流系统在手合同额18329.74万元，2025 - 2027年预计确认收入分别为10111.74万元、6403.00万元、1815.00万元[168] - 2024年末智能物流装备在手合同额3851.41万元，2025 - 2026年预计确认收入分别为3070.77万元、780.64万元[168] 用户数据 - 上市公司智能物流系统客户集中在化纤等行业，下游主要为大型企业；标的公司集中在新材料等行业，主要是中小型企业[15] - 上市公司2023 - 2024年新签合同（单个合同金额500万以上）中，化纤合同额占比25% - 30%，食品饮料占比20% - 25%，医药占比10% - 15%，机械电子和玻纤占比均为5% - 10%[42] - 标的公司自2020年初开展业务至2025年9月底，智能物流系统累计签订合同额超4亿元[43] - 标的公司开展业务以来，新能源合同额占比19.70%，电力电气占比17.91%，新材料占比17.81%，医药占比10.80%，铸造占比6.60%，其他占比27.19%[43] 未来展望 - 预计湖州新工厂2026年下半年陆续投产，2027年底前完成标的公司堆垛机相关业务全部转移，2028年起标的公司不再对外新承接堆垛机设备订单[56] - 预计2025年新增智能物流系统订单含税金额1.6亿元，2026 - 2029年增长率分别为20%、15%、8%、5% [160] - 预计2025 - 2027年新增智能物流装备订单含税金额为1500万元、1000万元、500万元[160] - 预计2025 - 2028年备品备件项目含税收入为150万元、200万元、250万元、300万元[160] 新产品和新技术研发 - 重载卷状物料存取及其自动化技术于2021年开发形成[106] - 堆垛机快速保障技术于2020年投入技术资源形成[106] - 一轨双车调度系统于2022 - 2023年投入技术资源形成[106] - 双工位堆垛机的技术于2021年投入技术资源形成[106] - 高温砂芯降温系统于2022年投入技术资源形成[106] 市场扩张和并购 - 公司拟1.4亿元购买标的公司100%股权，股份和现金支付比例分别为80%和20%[72] - 音飞储存2021年以4.65亿元现金对价收购罗伯泰克100%股权[31] - 诺力股份2016年以发行股份及支付现金形式收购中鼎集成90%股权，总对价5.40亿元[31] 其他新策略 - 上市公司已实现输送系统自产，未来湖州新工厂将吸收标的公司堆垛机生产制造工艺技术体系[69] - 上市公司与标的公司在智能物流规划、集成和数字化技术上均有智能物流系统规划与集成技术[45] - 双方在面向不同行业的智能物流工艺技术有各自优势领域，整合后可覆盖更多行业[48] - 双方聚焦的自产物流装备不同，整合后可实现大部分主要物流装备的自产[48]

业绩数据 - 2024年上市公司智能物流系统业务收入占比为98.60%[14] - 2024年标的公司智能物流系统业务收入占比为80.95%，智能物流装备收入占比为17.86%[14] - 报告期内公司向标的公司采购堆垛机设备总额为2138万元，占堆垛机设备总采购额的6.51%[19][20] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度标的公司向公司销售备品备件收入分别为9.90万元、35.20万元、29.60万元，占比分别为7.44%、27.53%、13.13%[21] - 2020 - 2025年6月公司营业收入分别为151.65万元、2273.95万元、2460.91万元、6532.28万元、11164.18万元、5640.10万元[117] - 2020 - 2025年6月公司净利润分别为 - 223.57万元、6.24万元、 - 90.73万元、714.11万元、1409.51万元、493.51万元[117] - 穗麦大数据2024年度营业收入104.05万元，净利润 -183.58万元；2025年1 - 6月净利润 -123.02万元[141] - 黍麦智能装备2024年度营业收入73.59万元，净利润 -12.80万元；2025年1 - 6月营业收入41.93万元，净利润 -9.42万元[145] - 2025 - 2027年智能物流装备项目预计新增订单毛利率为12%、10%、8%；2025 - 2028年智能物流系统项目预计新增订单毛利率为26%、24%、22%、21%，2029年及以后保持21%不变；备品备件及其他项目毛利率为50%[160] 市场与行业 - 2022年我国堆垛机市场规模近60亿元，预测2028年将超100亿元，复合增长率9%[25] - 2025 - 2029年中国智能物流装备市场规模CIC灼识咨询预计从1167亿元增至2010亿元，年复合增长率14.56%[180] - 2024 - 2028年智慧物流装备行业市场规模共研产业研究院预计从1750.11亿元增长至3048.88亿元，年复合增长率14.89%[180] - 2024 - 2027年中国智能物流装备市场规模中商产业研究院预计从1166.8亿元增长至1920.2亿元，年复合增长率18.06%[180] - 2024 - 2029年中国智能物流装备市场规模思瀚产业研究院预计达2334亿元，年复合增长率17.52%[180] - 2021 - 2026年中国智能仓储市场规模AIoT星图研究院预计达2665亿，复合增长率18%[180] - 同行业上市公司2024 - 2027年营业收入复合增长率平均值为19.67%[182] 未来展望 - 预计湖州新工厂2026年下半年陆续投产，2027年底前完成堆垛机业务全部转移[56] - 预计标的公司2028年起不再对外新承接堆垛机设备订单[56] - 预计2025年新增智能物流系统订单含税金额1.6亿元，2026 - 2029年增长率分别为20%、15%、8%、5%，2030年及以后维持不变[160] - 预计2025 - 2027年新增智能物流装备订单含税金额为1500万元、1000万元和500万元，2028年及以后不再考虑[160] - 预计2025 - 2028年备品备件项目含税收入为150万元、200万元、250万元、300万元，2029年及以后维持不变[160] 技术与产品 - 截至2025年6月末，标的公司已形成专利35项，其中发明专利9项、实用新型专利26项[35] - 重载卷状物料存取及其自动化核心技术于2021年开发形成，用于解决变压器行业重型卷料存储难点[106] - 堆垛机快速保障技术于2020年投入资源形成，解决了堆垛机使用中的污染和维修难题[106] - 一轨双车调度系统于2022 - 2023年投入资源形成，用于减少新能源行业厂房用地[106] - 双工位堆垛机技术于2021年投入资源形成，满足新材料行业作业特点[106] - 高温砂芯降温系统于2022年投入资源形成，针对高温铸造行业场景特点开发[106] 市场扩张与并购 - 上市公司拟14000万元购买标的公司100%股权，股份和现金支付比例分别为80%和20%[72] - 交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体业务布局，整合销售渠道和客户资源[39] - 上市公司将依托标的公司拓展长三角区域市场[51] 其他策略 - 上市公司将统筹研发资源，建立一体化研发管理模式[54] - 双方基于核心技术和产品布局进行融合，提升整体技术实力[70]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[2] 事件进展 - 2025年11月14日公司收到上交所审核问询函[2] - 2026年1月7日公司披露修订稿等文件[2] 公司变动 - 穗麦大数据、黍麦智能装备于2025年12月注销[3] - 1号厂房承租主体2025年10月1日起由黍麦智能装备变更为穗柯智能[4] 修订稿情况 - 修订稿根据业绩承诺期净利润更新标的公司相关市盈率[4] - 修订稿增加《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容[3][4] - 修订稿增加标的公司未来毛利率趋势描述性分析[4] - 修订稿因子公司注销调整关联法人中相关子公司表述[4] 资产变更 - 穗麦大数据软件著作权权利主体已全部变更为穗柯智能[4]

交易基本信息 - 公司拟14000万元购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，股份和现金支付比例分别为80%和20%[116] - 交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟[3] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年6月30日[21] - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 6月[22] 财务数据 - 2025年6月30日/2025年1 - 6月交易后资产总计436363.63万元，较交易前增长7.39%[50] - 2025年1 - 6月交易后营业收入99747.23万元，较交易前增长5.47%[50] - 2025年1 - 6月交易后净利润8091.08万元，较交易前增长6.26%[50] - 报告期内标的公司营业收入分别为6532.28万元、11164.18万元和5640.10万元[85] - 报告期内标的公司归属于母公司股东的净利润分别为714.11万元、1409.51万元和493.51万元[85] 业绩承诺 - 若2026年12月31日前完成交易，2026 - 2028年净利润分别不低于1516.92万元、1649.09万元、1716.45万元，累计不低于4882.46万元[132][183] 股份发行 - 发行股份购买资产拟发行3451462股，发行价格为32.45元/股[40] - 募集配套资金不超过3200万元，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[43] - 交易对方取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月后分两次解锁[42] 市场情况 - 2024年中国智能物流装备市场规模为1013亿元，预计2029年为2010亿元，2024 - 2029年年复合增长率为14.7%[100][185] 审批与风险 - 本次交易尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准[7] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[76] - 标的公司业绩承诺可能无法实现，交易对方可能无法履行全部补偿义务[79][80]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权，交易价格14000万元，同时募集配套资金不超3200万元[1][37][44] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年6月30日[22] - 业绩承诺期为交割日后连续三个会计年度，如2026年完成交易，2026 - 2028年承诺净利润累计不低于4882.46万元[23][131] 财务数据 - 2025年1 - 6月交易后营业收入99747.23万元，较交易前增长5.47%[51] - 2025年1 - 6月交易后净利润8091.08万元，较交易前增长6.26%[51] - 报告期内标的公司营业收入分别为6532.28万元、11164.18万元和5640.10万元[86] - 报告期内标的公司归母净利润分别为714.11万元、1409.51万元和493.51万元[86] - 交易完成后上市公司合并资产负债表将新增商誉11038.17万元[83] 交易结构 - 发行股份购买资产的发行价格为32.45元/股，发行数量为3451462股[42] - 募集配套资金用于支付现金对价2800万元和中介等费用400万元[44] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，36个月后解锁50%，48个月后累计解锁100%[43] 市场情况 - 2024年中国智能物流装备市场规模为1013亿元，预计2029年为2010亿元，年复合增长率为14.7%[101] 公司背景 - 北自科技注册资本为16222.7543万元[188] - 2024年1月30日北自科技股票在上海证券交易所主板上市[195] - 截至2025年6月30日，前十名股东合计持股124951358股，占比77.01%[198]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年11月14日公司收到上交所审核问询函[1] - 本次交易尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施[2] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务[2] - 公告发布时间为2026年1月7日[4]

市场扩张和并购 - 上市公司拟1.4亿元购买标的公司100%股权，股份和现金支付比例分别为80%和20%[8] - 2025年4月15日公司发布交易预案，后减少交易对方[10][12] - 2025年6月标的公司完成减资工商变更登记，9月苏州稻穗和苏州豆穗注销[11] - 减资后标的公司认缴出资额3000万元，实缴650万元[11] - 交易完成后北自科技持有标的公司100%股权，承担2350万元未实缴注册资本的实缴义务[21][26] 业绩总结 - 2025年1 - 6月营业收入为5640.10万元，净利润为493.51万元[47] - 2024年营业收入为11164.18万元，净利润为1409.51万元[47] - 2023年营业收入为6532.28万元，净利润为714.11万元[47] - 2022年营业收入为2460.91万元，净利润为 - 90.73万元[47] - 2021年营业收入为2273.95万元，净利润为6.24万元[47] - 2020年营业收入为151.65万元，净利润为 - 223.57万元[47] 新产品和新技术研发 - 重载卷状物料存取及其自动化技术于2021年开发形成[32] - 堆垛机快速保障技术于2020年投入技术资源形成[32] - 一轨双车调度系统于2022 - 2023年投入技术资源形成[32] - 双工位堆垛机技术于2021年投入技术资源形成[32] - 堆垛机立柱采用机器人焊接工艺于2020 - 2021年投入技术资源形成[33] - 载货台焊接工装于2020 - 2021年投入技术资源形成[33] - 高温砂芯降温系统于2022年投入技术资源形成[33] - 适应不同规格托盘的立体库技术于2021年投入技术资源形成[33] - 单巷道多机器人模式立体库系统于2023年投入技术资源形成[33] 其他信息 - 标的公司核心团队拥有二十多年堆垛机研发及生产制造经验[27] - 2017年标的公司成立，经历多次股权代持及解除代持[27] - 苏州柯杰为报告期内标的公司关联方，已于2025年4月完成注销[27] - 2017 - 2022年3月翁忠杰等3人累计向公司借款650万元[48] - 2022年4月、5月公司3名自然人股东实缴注册资本650万元[50] - 2021年3月苏州柯杰设立，2025年4月完成注销，实缴出资额为0万元[56][57]

市场扩张和并购 - 公司拟1.4亿元购买标的公司100%股权，股份和现金支付比例分别为80%和20%[7] - 交易完成后公司新增商誉11,038.17万元，占2025年6月末公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为2.53%和6.63%[19] 业绩总结 - 2025 - 2027年度业绩承诺净利润分别不低于1,394.32万元、1,516.92万元和1,649.09万元，累计不低于4,560.33万元[19] - 2025年1 - 3月归母净利润业绩实现数为53.96万元，4 - 12月评估预测数为1340.35万元，年度评估数和业绩承诺金额均为1394.32万元[4] - 2025年1 - 11月收入实现13086.61万元，占全年预测的99.15%；净利润实现1717.25万元，占全年预测的115.93%[165][167] - 2025年预计实现收入13603.58万元，占评估预测的103.07%；预计实现净利润1481.24万元，占评估预测的106.23%[168][169] 订单与收入预测 - 2025年新增智能物流系统订单含税金额1.6亿元，2026 - 2029年增长率分别为20%、15%、8%、5%，2030年及以后维持不变[49] - 2025 - 2027年新增智能物流装备订单含税金额分别为1500万元、1000万元、500万元，2028年及以后不再考虑[49] - 2025 - 2028年备品备件项目含税收入分别为150万元、200万元、250万元、300万元，2029年及以后维持300万元不变[49] - 2025 - 2030年智能物流系统不含税收入分别为10081.19万元、12972.57万元、15261.42万元、17965.76万元、20023.53万元、21396.11万元[53] - 2025 - 2030年智能物流装备不含税收入分别为2982.98万元、1398.80万元、973.45万元、530.97万元、176.99万元[53] 毛利率情况 - 2025 - 2027年智能物流装备项目新增订单毛利率为12%、10%、8%；2025 - 2028年智能物流系统项目新增订单毛利率为26%、24%、22%、21%，2029年及以后保持21%不变；备品备件及其他项目毛利率为50%[49] 费用与成本预测 - 预测期折旧摊销金额在47.80万元至79.79万元区间，永续期每年120.75万元；预测期新增资本性支出在20万元至30万元区间，永续期每年131.52万元；预测期营运资金增加额在239.12万元至1786.53万元区间，永续期为1776.23万元[49] 评估相关 - 以2025年3月31日为基准日，评估选用收益法评估结果作为结论[15] - 截至2025年3月31日，标的公司收益法评估值为14,039.65万元，增值率413.16%，市场法评估值16,386.88万元，增值率498.96%[19] - 收益法与市场法评估结果相差2,347.23万元，差异率为14.32%[22] 子公司情况 - 标的公司子公司穗麦大数据和黍麦智能装备历史年度均亏损，2025年12月9日完成注销[29] 可比公司情况 - 本次市场法评估选取今天国际、音飞储存和兰剑智能为可比公司，市盈率（P/E）为可比价值比率，非流动性折扣比例为37%[175]

交易概况 - 北自科技发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，募集配套资金35[13] - 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟[13] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年6月30日[14] - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 6月，报告期末为2025年6月末[15] 财务数据 - 标的公司股东全部权益评估值为14,039.65万元，最终交易价格为14,000.00万元[27] - 发行股份购买资产的发行价格为32.45元/股，募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[28][30] - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月经审计扣非后归母净利润分别为640.90万元、1345.62万元和486.78万元[44] - 业绩承诺方承诺2026 - 2028年度经审计归母净利润分别不低于1516.92万元、1649.09万元和1716.45万元，累计不低于4882.46万元[44] - 截至2025年3月31日，穗柯智能合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为2735.89万元，评估增值11303.76万元，增值率413.16%[74] 交易合规 - 本次交易未达到反垄断申报标准，不涉及外商投资和对外投资事项[22][23] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[38][39] - 上市公司2024年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[42] - 截至报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或调查情形[43] 交易影响 - 本次交易完成后，不考虑募集资金，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的25%[26] - 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，增加归属于公司股东的净利润[33] - 本次交易完成后上市公司基本每股收益有所提升，有利于保护公众股东特别是中小股东合法权益[88] 未来展望 - 本次交易完成后公司可拓展产品下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力[89] - 公司可借助标的公司经验提升智能物流装备自产能力以降本增效，整合研发团队提升整体技术研发实力[92] 其他 - 穗麦大数据和黍麦智能装备于2025年12月完成注销[13] - 国泰海通证券担任独立财务顾问，法律顾问为北京市君合律师事务所[4][15] - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年10月8日至2025年10月10日[108]