收购信息 - 北自所拟收购苏州穗柯智能100%股权[1] - 评估结论为14039.65万元[4] - 评估基准日为2025年3月31日[13] 股权结构 - 公司设立时注册资本为1050万元，封梅琴、董浩分别认缴735万元（70%）和315万元（30%）[17,18] - 2019年封梅琴、董浩分别将40%、30%股权转让给徐剑英[18] - 2022年公司注册资本由1050万元增至5070万元，新增4020万元[19] - 2024年公司注册资本由5070万元减至3000万元，苏州稻穗、苏州豆穗、冯伟分别减少1014万元、912.6万元、143.4万元[21] 业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 3月，公司营业收入分别为2460.91万元、6532.28万元、11164.18万元、2017.17万元[29][31] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司利润总额分别为 - 135.76万元、890.28万元、1624.03万元、72.21万元[31] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司净利润分别为 - 90.73万元、714.11万元、1409.51万元、53.96万元[31] 资产情况 - 评估基准日合并口径总资产账面价值为20688.06万元，总负债账面价值为17952.16万元，净资产账面价值2735.89万元[34] - 纳入评估范围的存货为原材料及在手订单的项目成本[35] - 截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建（构）筑物共计5项，建筑面积共计561.14平方米[35] - 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，其中机器设备共计22项[36] 知识产权 - 纳入评估范围的专利共计35项，包括发明专利9项、实用新型专利26项[38] - 纳入评估范围的软件著作权类无形资产共55项，其中软件著作权50项、应用软件 - 行业管理软件5项[40] - 纳入评估范围的商标共10项[43] 评估方法 - 评估选用收益法和市场法，未采用资产基础法[57] - 收益法采用现金流量折现法评估企业整体价值间接获股东全部权益价值[57] - 市场法采用上市公司比较法[57] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股份并募集配套资金[100] - 本次交易发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，配套融资总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前公司总股本的30%[102][103] - 发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[107]

国泰海通证券股份有限公司 关于北自所（北京）科技发展股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要 求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺的情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告 以及公司 2024 年经审计的财务报告、2025 年 1-6 月未经审计的财务报表，本次 交易 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权并募集配套资金[1] - 2025年4月14日审议通过交易方案议案，4月15日披露预案[1] - 2025年10月10日审议通过调整交易对方等重组相关议案[1][7] - 交易方案调整后减少苏州稻穗和苏州豆穗两家合伙企业[2] - 调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议[7]

合规制度 - 公司于2022年3月15日制定《内幕信息知情人登记管理制度》[7] - 公司已按要求制定该制度[10] 交易执行 - 公司对本次交易内幕信息知情人登记并报送上证所[8] - 公司制作本次交易进程备忘录并报送上证所[8] 核查意见 - 核查意见正本一式三份，签字盖章后生效[9]

北自所（北京）科技发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）及《北自所 （北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会成员外的其他 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中 ...

报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成并披露[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额百分之三十等情况需披露临时报告[18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 报告内容与审核 - 年度、中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][13] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[20] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[26] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[26] - 信息披露常设机构为董事会办公室[27] 报告编制与报告程序 - 高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议[29] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告[29] - 控股子公司作出内部决定应在两个工作日内报公司董事会办公室[44] 信息披露方式与程序 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[39] - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、审核等多环节[40][41] - 临时公告披露分不同情况遵循不同程序[42][43] 股东相关报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[35] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单[36] 特殊信息处理 - 公司及相关信息披露义务人可依法豁免披露涉及国家秘密的信息[46] - 符合特定情形的商业秘密信息，公司可暂缓或豁免披露[47] - 拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理，相关部门应报送资料并负责真实性等[65] 其他规定 - 公司依法披露的信息应在指定网站和媒体发布，保证内容一致且使用事实描述性语言[59] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送北京证监局[60] - 制度自公司董事会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[68][69]

北自所（北京）科技发展股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法 规、规范性文件及《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）《信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人， 负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、 管理、登记、披露及备案的日常管理部门，在董事会秘书领导下具体执行公司内幕信 息管理和知情人报备工作。 第三条 董事会秘书和董事会办公室统一负责公司对证券监管机构、证券交易所、 证券公司等 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为了规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，根据《中国内部审计准则》及国家有关法律、法规和《北自所（北京） 科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称"内部审计"，是指公司内部审计部门或人员依据国家有 关法律法规和本制度的规定，对本公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以 促进公司完善治理、实现目标的活动。 第三条 本制度所称"内部控制"，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第二章 审计机构与审计人员的职责、权限 第四条 公司在董事会审计委员会下设立内审部作为内部审计机构，负责公司内 部审计工作。内审部在董事会审计委员会的领导下，依照国家法律、法规和政策以及 本公司的相关规章制度，对公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的业务活 动、风险管理、内部控制、财务信 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项的独立意见 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 独立董事召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，会议的召开符合《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议对拟提交公司第二届董事会第六次 会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下： 1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等有关的法律、法规、规章及规范性文件规 定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。 2、本次提交公司董事会审议的《北自所（北京）科技发展股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，符合《公 司法》《证券 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投 资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金监管。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司子公司或受控制的其他企业应遵守本制度。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集 文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应 ...