国泰海通证券股份有限公司 上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以 及《公司章程》等相关规定制定了《北自所（北京）科技发展股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 关于北自所（北京）科技发展股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 三、独立财务顾问核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 此外，上市公 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的核查意见 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在不得 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权，同时向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形进行核查并发表如下意见： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 北自所（北京）科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十月 独立财务顾问声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"本独立财务顾问"） 接受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"北自科技"、"上市公 司"或"公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供 独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度 备考审阅报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 备考审阅报告 | | | | 备考财务报告 | | | | — | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | — | 备考合并利润表 | 3 | | — | 备考合并财务报表附注 | 4-67 | 备考审阅报告 ;<=+%-$$% े㠚ᡰ˄ेӜ˅、ᢰਁኅ㛑ԭᴹ䲀ޜਨ े㠚ᡰ˄ेӜ˅、ᢰਁኅ㛑ԭᴹ䲀ޜਨޘփ㛑ь˖ ᡁԜᇑ䰵Ҷਾ䱴Ⲵे㠚ᡰ˄ेӜ˅、ᢰਁኅ㛑ԭᴹ䲀ޜਨ˄ԕлㆰ〠े㠚、ᢰޜਨ˅ 㕆ࡦⲴԕे㠚、ᢰޜਨǃ㣿ᐎょḟᲪ㜭、ᢰᴹ䲀ޜਨѪਸᒦѫփˈ᤹➗ਾ䱴༷㘳ਸᒦ䍒 ࣑ᣕ㺘䱴⌘йᡰ䘠㕆ࡦส㕆ࡦⲴ༷㘳ਸᒦ䍒࣑ᣕ㺘ˈवᤜ ᒤ ᴸ ᰕǃ ᒤ ᴸ ᰕⲴ༷㘳ਸᒦ䍴ӗ䍏٪㺘ˈ ᒤ ᴸǃ ᒤᓖⲴ༷㘳ਸᒦ࡙⏖㺘ԕ ৺༷㘳䍒࣑ᣕ㺘䱴⌘DŽ䘉Ӌ䍒࣑ᣕ㺘Ⲵ㕆ࡦᱟे㠚、ᢰޜਨ㇑⨶ቲⲴ䍓ԫˈᡁԜⲴ䍓ԫ ᱟ൘ᇎᯭᇑ䰵ᐕⲴสкሩ䘉Ӌ䍒࣑ᣕ㺘ࠪާᇑ䰵ᣕDŽ ᡁԜ᤹➗ljѝഭ⌘Պ䇑ᐸᇑ䰵߶ࡉㅜਧüü䍒࣑ᣕ㺘ᇑ䰵NJⲴ㿴ᇊᢗ㹼Ҷᇑ 䰵ъ࣑DŽ䈕߶ࡉ㾱≲ᡁԜ䇑ࡂ઼ᇎᯭᇑ䰵ᐕˈԕሩ༷㘳䍒࣑ᣕ㺘 ...

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权，同时向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，就独立财务顾 问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行核查并发表如下意见： 国泰海通证券股份有限公司 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行 为。 二、发行人有偿聘请第三方的核查 独立财务顾问对本次交易中上市公司有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了 充分必要的核查，核查情况如下： 1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及主承销商； 2、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3 ...

国泰海通证券股份有限公司 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"北自科 技"）拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权，并向不 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"或"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易信息首次公告日前 20 个交易日上市 公司的股票价格波动情况进行核查，并发表如下意见： 关于北自所（北京）科技发展股份有限公司 本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 因筹划本次交易事项，经申请，上市公司股票自 2025 年 4 月 8 日开市起停 牌，停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2025 年 3 月 7 日至 2025 年 4 月 7 日，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指 数（代码：000001.SH）及智能物流指数（代码：884132.WI）的累计涨跌幅情况 如下： | | 停牌前第 21 个交易 | 停牌前 1 交易日 | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 日 ...

收购信息 - 北自所拟收购苏州穗柯智能100%股权[1] - 评估结论为14039.65万元[4] - 评估基准日为2025年3月31日[13] 股权结构 - 公司设立时注册资本为1050万元，封梅琴、董浩分别认缴735万元（70%）和315万元（30%）[17,18] - 2019年封梅琴、董浩分别将40%、30%股权转让给徐剑英[18] - 2022年公司注册资本由1050万元增至5070万元，新增4020万元[19] - 2024年公司注册资本由5070万元减至3000万元，苏州稻穗、苏州豆穗、冯伟分别减少1014万元、912.6万元、143.4万元[21] 业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 3月，公司营业收入分别为2460.91万元、6532.28万元、11164.18万元、2017.17万元[29][31] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司利润总额分别为 - 135.76万元、890.28万元、1624.03万元、72.21万元[31] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司净利润分别为 - 90.73万元、714.11万元、1409.51万元、53.96万元[31] 资产情况 - 评估基准日合并口径总资产账面价值为20688.06万元，总负债账面价值为17952.16万元，净资产账面价值2735.89万元[34] - 纳入评估范围的存货为原材料及在手订单的项目成本[35] - 截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建（构）筑物共计5项，建筑面积共计561.14平方米[35] - 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，其中机器设备共计22项[36] 知识产权 - 纳入评估范围的专利共计35项，包括发明专利9项、实用新型专利26项[38] - 纳入评估范围的软件著作权类无形资产共55项，其中软件著作权50项、应用软件 - 行业管理软件5项[40] - 纳入评估范围的商标共10项[43] 评估方法 - 评估选用收益法和市场法，未采用资产基础法[57] - 收益法采用现金流量折现法评估企业整体价值间接获股东全部权益价值[57] - 市场法采用上市公司比较法[57] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股份并募集配套资金[100] - 本次交易发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，配套融资总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前公司总股本的30%[102][103] - 发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[107]

国泰海通证券股份有限公司 关于北自所（北京）科技发展股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要 求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺的情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告 以及公司 2024 年经审计的财务报告、2025 年 1-6 月未经审计的财务报表，本次 交易 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买穗柯智能100%股权并募集配套资金[1] - 2025年4月14日审议通过交易方案议案，4月15日披露预案[1] - 2025年10月10日审议通过调整交易对方等重组相关议案[1][7] - 交易方案调整后减少苏州稻穗和苏州豆穗两家合伙企业[2] - 调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议[7]

合规制度 - 公司于2022年3月15日制定《内幕信息知情人登记管理制度》[7] - 公司已按要求制定该制度[10] 交易执行 - 公司对本次交易内幕信息知情人登记并报送上证所[8] - 公司制作本次交易进程备忘录并报送上证所[8] 核查意见 - 核查意见正本一式三份，签字盖章后生效[9]