内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内控重大、重要、一般缺陷[16][17] - 内控评价报告基准日公司不存在未完成整改的重大、重要缺陷[17][18] 内控缺陷认定标准 - 财务报告内控营业收入错报≥总额1%等为重大缺陷[14] - 财务报告内控营业收入总额0.5%≤错报<1%等为重要缺陷[14] - 财务报告内控营业收入错报<总额0.5%等为一般缺陷[14] - 非财务报告内控潜在风险事件直接财产损失≥资产总额1%为重大缺陷[15] - 非财务报告内控资产总额0.5%≤直接损失＜1%为重要缺陷[15] - 非财务报告内控直接损失＜资产总额0.5%为一般缺陷[15] 其他 - 董事长（已获董事会授权）为刘新力[19] - 本年度不适用内控运行情况及下一年度改进方向说明[19] - 本年度不适用其他重大事项说明[19]

制度修订 - 公司于2024年4月11日审议通过修订《公司章程》和部分治理制度议案[1] - 对《公司独立董事工作细则》等4项制度进行修订，制定《独立董事专门会议工作制度》[6] - 《公司章程》及部分治理制度于4月12日在上海证券交易所网站披露[6][7] 选举规则 - 特定主体可提董事、非职工代表监事、独立董事候选人[1] - 股东大会选举多名董事或非职工代表监事时实行累积投票制[2] - 控股股东权益股份超30%，董事等选举应采用累积投票制[2] 委员会设置 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员均为3人[2][3] - 审计委员会2人为独立董事，至少1名是专业会计人士[2] 利润分配 - 调整利润分配政策议案需经多环节不同比例通过[4] - 无法按既定现金分红政策需披露原因等并特定比例通过[4] 审议安排 - 《公司章程》及部分治理制度修订提交2023年年度股东大会审议[5]

公司基本信息 - 2022年1月7日核准首次发行1600万股，1月25日在上交所主板上市[5] - 注册资本为6400万元[7] - 2013年11月变更为股份有限公司，发起设立时股份总数4500万股[15] - 目前股份总数为6400万股，全部为人民币普通股[16] - 经营范围包括食品、保健品生产销售等多项业务[12] 股东与股份 - 发起人刘新力认购2779.8803万股，比例61.78%[15] - 发起人刘兆民认购193.6742万股，比例4.30%[15] - 发起人刘禄增认购171.0730万股，比例3.80%[15] - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[23] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[26] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[26] - 公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事等所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[34] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情形下应在2个月内召开临时股东大会[44][46] - 单独或合计持有3%以上股份股东有权提提案[54] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] - 选举2名以上董事或非职工代表监事时实行累积投票制[79] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[95] - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[111] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[112] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[137] - 每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[139] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[144] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[144] - 每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[150] 其他 - 公司指定《上海证券报》等媒体刊登公告和披露信息[172] - 投资者关系管理工作由董事会秘书负责[195]

独立董事聘任 - 公司聘任3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[3] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得被提名[6] - 在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得被提名[7] - 最近36个月被证监会行政处罚或受交易所公开谴责、2次以上通报批评不得被提名[9] - 曾任职期间未亲自出席董事会会议次数占当年会议次数三分之一以上不得被提名[10] 提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] 履职与撤换 - 连续2次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15][16] - 任职后不适宜履职，1个月内辞职，未辞的董事会2日内启动免职程序[15] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[23] - 审计等委员会成员中独立董事应占1/2以上并担任召集人[25] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[32] - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[35] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五个工作日[39] - 工作记录及资料至少保存十年[42] 信息与保障 - 公司指定部门和人员协助履职，董事会秘书确保信息畅通[45] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[45] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料[47] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[48] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[49] 其他规定 - 不应从公司及相关方取得额外未披露利益[50] - 可建立责任保险制度降低履职风险[50] - 细则由董事会负责解释，修改草案报股东大会审议通过[52] - 自股东大会审议通过之日起施行[53]

业绩总结 - 2023年度现金分红金额共计85,471,828.76元（含税）[4] - 现金分红金额占净利润比例为50.56%[4] 利润分配 - 拟每10股派现7.50元（含税），合计拟派现47,234,700.00元（含税）[2][3] - 2023年回购股份支付38,237,128.76元视同现金红利[3] 股本情况 - 截至2024年3月31日，总股本扣减库存股后为62,979,600股[3] 决策情况 - 2024年4月11日董事会、监事会审议通过利润分配预案[5][6]

审计机构情况 - 公司续聘容诚为2023年度审计机构[2] - 截至2023年12月31日，容诚有合伙人179人[1] - 截至2023年12月31日，容诚有注册会计师1395人[1] - 截至2023年12月31日，容诚745人签署过证券服务业务审计报告[1] 审计工作及评价 - 容诚审计公司2023年度财报及内控有效性[3] - 容诚核查公司募集资金等情况并出具专项报告[3] - 容诚认为公司财报编制合规且反映财务状况等[3] - 容诚认为公司保持有效内控并出具无保留意见报告[4] - 公司董事会认为容诚2023年年报审计表现良好[5]

公司治理 - 2022年12月选举郑志海为第四届监事会职工代表监事[6] - 2023年1月完成换届选举[6] - 公司治理机制和内部控制制度有效发挥作用[7][8] 项目调整 - 2023年2月部分募投项目延期，预计达可使用状态时间调至2023年12月[9] - 2023年4月变更部分募集资金用途[10] 经营情况 - 公司经营模式未变，经营稳定，具持续经营与盈利能力[12] - 公司资产完整，业务等独立，无关联方违规占资[8][17] - 公司严格遵守募集资金使用和信息披露制度[10][17] - 公司无违规对外担保等事项[17] - 公司所处行业经营环境未重大不利变化[17]

公司治理 - 公司要求在任独立董事自查并评估自身独立性[1] - 董事会认为在任独立董事独立于上市公司，满足相关要求[1] - 董事会专项意见于2024年4月11日发布[2]

募集资金情况 - 2022年1月发行1600万股，每股42.14元，募集资金总额67424万元，净额60249.51万元[3] - 2023年度实际使用募集资金5029.98万元，利息收入净额555.09万元，年底专户余额36223.82万元[4] - 截至2023年12月31日，实际投入项目募集资金24912.44万元[11] 资金管理与用途变更 - 2023年4月可使用不超3亿元闲置募集资金和不超4亿元闲置自有资金现金管理，未实施[12] - 2023年4月变更部分募集资金用途，涉及资金12441.22万元，占首次募资净额20.65%[13][14] 专户情况 - 2022年3月荣成农商行龙须岛支行专户注销，2023年5月浦发银行威海荣成支行签新协议，威海农村商业银行专户注销[8] - 截至2023年12月31日，农行威海龙须岛支行专户余额24725.60万元，青岛银行威海分行营业部专户余额586.55万元，浦发银行威海荣成支行专户余额10911.67万元[10] 项目进展 - 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目2023年建成，累计使用16045.89万元，结余586.55万元，结余占比3.53%[23] - 总部办公及运营配套建设项目截至期末投入进度14.53%，预计2025年达预定可使用状态[22] - 补充流动资金项目累计投入7058.39万元，投入进度100%[22] - 总部生产基地建设项目预计2024年达预定可使用状态[22] 项目变更 - 2023年4月6日将研发和营销项目变更为总部办公及运营配套建设项目[23] 审核意见 - 容诚会计师事务所认为2023年度报告公允反映募集资金存放与使用情况[17] - 保荐机构认为2023年度募集资金存放和使用符合法规，无变相改变用途和违规使用情形[18]

审计委员会构成 - 2023年度公司审计委员会由刘元锁、李秉胜、姚建伟组成，刘元锁任主任委员[1] 会议情况 - 2023年审计委员会召开3次会议，审议多项报告及议案[2] 评估与审阅 - 评估容诚会计师事务所，认为其满足审计服务资质要求[3] - 审阅财务报表，认为符合《会计准则》[4] - 审阅内部审计计划，推动制度建设和风险管理[5] 未来展望 - 2024年将强化事前审核，完善内控体系[6]