威海百合生物技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一条 为规范威海百合生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）和其他 信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法 合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第 2 号——信息 披露事务管理》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》和《威海百合生物技 术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和证 券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其 他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披 ...

公司基本信息 - 公司于2022年1月7日核准首次发行1600万股人民币普通股，25日在上交所主板上市[5] - 公司注册资本为6400万元，股份总数6400万股，全部为人民币普通股[10][19] - 2013年11月变更为股份有限公司，发起设立时股份总数4500万股，每股面值1元[17] 股份相关规定 - 发起人刘新力、刘兆民、刘禄增认购股份数分别为2779.8803万股、193.6742万股、171.0730万股，认购比例分别为61.78%、4.30%、3.80%[17] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议请求法院撤销的期限为自决议作出之日起60日[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方诉讼或直接诉讼[38][39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[60] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[66] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[67] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[84] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[85] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[112] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[125] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[126] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议对外担保需出席会议2/3以上董事同意[128] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[136] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[136] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[142] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[172] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[176] - 公司每年现金分红不少于当年度可分配利润的10%[182] - 现金分红在利润分配中最低比例为20%[184] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告[171] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[200]

人员变动披露 - 公司在收到董事、高管辞职报告两交易日内披露情况[8] 人员补选与确定 - 董事辞任公司60日内完成补选[10] - 法定代表人辞任公司30日内确定新人选[13] 人员职务解除 - 董事、高管出现特定情形公司30日内解除其职务[10] 股份减持限制 - 董事、高管离职后6个月内不得减持公司股份[15]

募集资金管理 - 公司实行募集资金专户存储制度，超募资金也存放于专户管理[10] - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，2个交易日内报上交所备案并公告[10] - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人或独立财务顾问[10] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[10][12] 资金使用规定 - 会计部门设台账记录募集资金使用情况[10] - 资金使用按财务制度履行申请审批手续[15] - 改变招股说明书资金用途，经股东会决议[14] 项目相关规定 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，重新论证并披露[16] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[23] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[24] - 节余占净额10%以上，经股东会审议通过[23] 资金操作规定 - 以自筹资金预先投入，6个月内置换[19] - 闲置资金补充流动资金，单次不超12个月[20] - 拟变更或转让置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[30][32] 信息披露与核查 - 董事会每半年度核查项目进展，审计部出具报告，2个交易日报告上交所并公告[33] - 保荐人或独立财务顾问每半年度现场核查，年末出具报告提交上交所[34] - 会计师事务所年度审计出具鉴证报告[35] 其他规定 - 控股股东等不得占用募集资金，发现及时要求归还并披露[36] - 制度经股东会通过生效实施，董事会负责解释[40]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作、完善治理结构[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[3] - 投资者关系管理遵循充分披露、合规披露等六项原则[4] 工作对象与内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[7] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] 沟通方式与信息披露 - 公司与投资者沟通方式包括定期报告、业绩说明会等[8] - 公司应在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[8] - 公司应通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[9] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，不得泄露未公开重大信息[10] 管理职责与档案 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，董事会办公室为职能部门[14] - 投资者关系管理工作职责包括信息沟通、定期报告等多方面[16] - 公司应建立投资者关系管理档案记载相关情况[16] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[17] 培训与咨询 - 公司应以适当形式对员工进行投资者关系管理培训[17] - 公司应设立专门投资者咨询电话并保证畅通[18] 说明会与调研 - 公司召开投资者说明会应采取便于参与方式并提前公告[22] - 参与投资者说明会的人员包括董事长等[25] - 公司接受调研应妥善接待并履行信息披露义务[26] - 承诺书内容包含不打探、不泄露未公开重大信息等[27] - 公司应形成书面调研记录并签字确认，有条件可录音录像[28] - 公司需建立事后核实程序，明确信息泄露应对措施[28] 异常处理 - 若文件存在错误等，公司应要求改正，拒不改正则公告说明[28] - 文件涉及未公开重大信息，公司应向上交所报告并公告[28] - 媒体等对调研记录质疑，上交所可要求公司解释披露[29] - 公司股票交易异常，上交所可要求提示风险[29] - 公司接受调研不符合要求，上交所可要求改正[29] 参照执行与生效 - 公司控股股东等接受调研采访参照规定执行[30] - 本制度由董事会拟定，经审议批准生效实施[32]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内完成年度报告[8] - 公司应在上半年结束2个月内完成半年度报告[8] - 公司应在第三、九个月结束后1个月内完成季度报告[8] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] 报告审核与审议 - 定期报告中财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[36] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露财务数据[12] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[12] 重大资产披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[13] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[13] 信息披露渠道 - 公司指定《上海证券报》等为信息披露指定报纸，公开信息同时在上交所网站披露[5] 股东相关关注 - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需关注[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需关注[16] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件信息[21] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[23] - 持有公司5％以上股份的股东和公司关联人负有信息披露义务[23] - 公司董事等应对信息披露真实性等负责[24] - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[24] - 董事长、经理、财务总监对财务会计报告披露负主要责任[24] 监督与报告机制 - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行[25] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司重大事件等信息[25] 股东信息告知 - 持股5%以上股东或实际控制人相关情况变化需告知公司董事会并配合披露[27][28][29] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[29] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[29] 报告议案提供 - 各部门及子公司应在定期报告董事会会议前二十日提供议案[31] 重大合同备案 - 重大合同涉及关联交易的，相关部门及子分公司须在签署次日报董事会秘书备案[34] 重大事件通报 - 董事等知悉重大事件应第一时间通报董事会秘书及办公室，由其呈报董事长[37] 文件保存期限 - 信息披露相关文件保存期限为10年[39] 违规处理备案 - 公司出现信息披露违规，有关处理结果需在4个工作日内报上交所备案[48] - 根据制度对相关责任人处分的处理结果需在5个工作日内报上交所备案[49] 及时披露定义 - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[53] 关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织为关联法人[54] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[55] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议通过后生效施行，修改时亦同[57] 特定时间 - 威海百合生物技术股份有限公司时间为2025年8月[58]

审计人员与架构 - 专职审计人员应不少于3人[6] - 审计部设负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[6] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 审计部至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[11] 审计计划与报告 - 会计年度结束前2个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后2个月提交年度内部审计工作报告[8] 审计检查与档案 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[10] - 15日内对审计工作底稿分类整理并建立审计档案[16] 披露与制度 - 披露年报时，披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告[14] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[22]

核心观点 - 7月以来18家上市公司上调股份回购价格上限 平均上调幅度达61.5% 最高上调141.38% [1][2][6] - 上调主因包括股价上涨超过原回购上限及对公司发展信心增强 旨在保障回购方案实施并传递积极信号 [2][4][9] - 多家公司通过银行回购专项贷款获取资金支持 部分公司同步提高回购资金总额 [8] 公司回购价格调整详情 - 金力永磁上调回购价格上限37.35%至42.66元/股 因股价上涨至39.88元/股（较回购方案推出时上涨96.11%）[1][2][4][6] - 均普智能上调幅度最高达141.38% 从5.8元/股调整至14元/股 [2][6] - 科思科技上调89.38%至102元/股 臻镭科技上调94.07%至74元/股 理工导航上调99.03%至65.68元/股 [2][6] - 振东制药上调90%至11.4元/股 金春股份上调95.53%至35元/股 [2] 回购方案调整背景与动因 - 市场回暖导致股价接近或超出原回购价格上限 需调整以确保方案顺利实施 [4] - 部分公司基于对内在价值的认可及发展信心主动上调价格 [4][9] - 盛美上海等公司出现多次上调回购价格行为 [6] 回购资金支持机制 - 奥士康获中国银行1.62亿元回购专项贷款支持 期限不超过3年 [8] - 中顺洁柔将回购资金总额从1.1-1.6亿元上调至1.6-2.1亿元 并新增兴业银行1.1亿元专项贷款 [8] - 央行联合监管机构于去年10月推出回购增持再贷款政策 鼓励上市公司市值管理 [8] 市场影响与公司表现 - 回购方案公布后多家公司股价显著上涨 如金力永磁涨幅达96.11% [6] - 上调回购价格被视为市场环境改善和投资信心提升的标志 [2][9]

公司投资与收购 - 公司拟使用自有资金1624万新西兰元折合人民币约6700万元在香港新设全资子公司用于收购Oranutrition Limited 56%股权 [2] - 公司已完成境外投资备案及设立香港全资子公司Biohigh Overseas Investment Limited相关工作 [2] - 交易交割先决条件已全部满足或被豁免并于2025年8月25日完成交割且已支付股权购买价款 [2] 公司管理架构 - 交易完成后Ora将纳入公司合并范围内以控股子公司形式进行管理 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟用1624万新西兰元（约6700万元人民币）收购Oranutrition Limited 56%股权[2] - 2025年4月14日董事会通过收购议案[2] - 2025年8月25日完成股权交割[3] 其他情况 - 截至公告披露日完成境外投资备案及设香港子公司[3] - 收购助应对不利影响并培育新利润增长点[4] - 交易完成后将面临外汇和跨境经营管理风险[5]