上海润达医疗科技股份有限公司 章程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总 则 - | 1 - | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - | 2 - | | 第三章 | 股份 - | 2 - | | 第一节 | 股份发行 - | 2 - | | 第二节 | 股份增减和回购 - | 4 - | | 第三节 | 股份转让 - | 5 - | | 第四章 | 股东和股东大会 - | 6 - | | 第一节 | 股东 - | 6 - | | 第二节 | 股东大会的一般规定 - | 8 - | | 第三节 | 股东大会的召集 - | 11 - | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 - | 12 - | | 第五节 | 股东大会的召开 - | 14 - | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 - | 16 - | | 第五章 | 董事会 - | 21 - | | 第一节 | 董事 - | 21 - | | 第二节 | 董事会 - | 25 - | | 第三节 | 董事会专门委员会 - | 30 - | | 第四节 | 独立董事专门会议 - | 30 - | | 第六章 | 经理和其 ...

公司章程修订 - 2024年4月25日审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[2] - 《公司章程》修订时间从2023年3月改为2024年4月[2] - 修订后的《公司章程》以市场监督管理部门核准内容为准[10] 股东权益与规定 - 持有公司股份5%以上股东，买卖股票6个月内收益归公司，证券公司包销剩余股票持有5%以上股份卖出不受6个月限制[2] - 股东有权要求董事会30日内执行收回股票买卖收益规定，未执行可诉讼[2][3] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[6] 股东大会规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[3] - 审议关联交易，关联股东不参与表决，决议由非关联股东所持有效表决权过半数或2/3以上通过[3] - 分红预案需出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上表决权通过[9] - 调整利润分配政策议案需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 董事与监事提名 - 董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可提名董事候选人[4] - 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名[4] - 监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可提名非职工代表监事候选人[4] - 股东提名董事、独立董事或监事需在股东大会召开10日前提交相关资料[4] 董事与独立董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[5] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[5] - 董事会应自知悉独立董事不符合规定事实起60日内完成补选[6] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开两次[6] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[6] - 1/3以上董事联名、代表1/10以上表决权的股东等情形可提议召开临时会议[7] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[7] - 审计委员会召集人为会计专业人士[7] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 利润分配 - 公司年度盈利未提现金分红预案，管理层要向董事会提交详细情况说明[9] - 董事会审议现金分红方案要研究时机、条件、最低比例等事宜[8] - 股东大会审议现金分红方案要与中小股东沟通交流并听取意见[8] - 存在股东违规占用资金，公司扣减其现金红利偿还占用资金[9] - 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东大会批准方案[9] - 公司调整利润分配政策不得违反相关规定，议案由监事会发表意见[9] 中小股东权益保障 - 公司提供网络投票方式方便中小股东参与股东大会表决[9]

审计机构相关 - 公司续聘亚太为2023年度财务和内控审计机构[2] - 亚太对公司2023年度财务报表等进行审计并出具报告[3] - 公司董事会认为亚太完成2023年度年报审计工作[5]

关联交易情况 - 前次日常关联交易预计150672万元，实际发生106374.37万元[4][5] - 前次向关联方采购商品预计52638万元，实际发生24323.90万元[4] - 前次向关联方销售商品预计95672万元，实际发生81320.22万元[5] - 前次向关联方提供劳务预计1825万元，实际发生271.42万元[5] - 本次日常关联交易预计87467万元，上年实际发生94857.84万元[7] - 本次向关联方采购商品预计10847万元，上年实际发生17862.14万元[7] - 本次向关联方销售商品预计74520万元，上年实际发生75630.84万元[7] - 本次向关联方提供劳务预计1850万元，上年实际发生1170.73万元[7] 子公司情况 - 国润医疗供应链服务（上海）有限公司2015年11月12日成立，注册资本10000万元[9] - 国润供应链2023年底资产267185.03万元，负债200209.97万元，净资产66975.06万元，营收416433.63万元，净利润22843.50万元，公司持股49%[11] - 云南赛力斯注册资本769.23万元，2023年底资产33973.25万元，负债2539.56万元，净资产31433.69万元，营收26302.57万元，净利润5243.10万元，公司持股35%[12] - 四川润达宏旺注册资本3000万元，2023年底资产9098.55万元，负债7259.28万元，净资产1839.27万元，营收10836.19万元，净利润 - 98.43万元，公司持股22%[14][15] - 贵州润达注册资本3000万元，2023年底资产12697.45万元，负债7467.14万元，净资产5230.32万元，营收9235.49万元，净利润297.56万元，公司持股10%[16] - 福建福瑞注册资本1000万元，2023年底资产6953.99万元，负债2607.31万元，净资产4346.69万元，营收5172.38万元，净利润504.68万元，公司持股40%[18] - 通用润达注册资本10000万元，2023年底资产11864.88万元，负债1787.22万元，净资产10077.66万元，营收7865.87万元，净利润 - 822.17万元，公司持股49%[19] - 润达融迈注册资本1000万元，2023年底资产6770.41万元，负债5729.26万元，净资产1041.15万元，营收6376.34万元，净利润112.84万元，公司持股40%[21] - 河北润达注册资本1000万元，2023年底资产25114.74万元，负债22391.56万元，净资产2723.17万元，营收19037.07万元，净利润643.88万元，公司持股20%[22][23] - 苏州润赢2023年底资产40747.20万元，负债18507.78万元，净资产22239.42万元，营收44675.00万元，净利润3148.33万元，公司持股35%[24] - 广西柳润2023年底资产19148.25万元，负债4913.06万元，净资产14235.19万元，营收13422.95万元，净利润1198.35万元，公司持股49%[25] 未来展望 - 公司2024年度预计与关联方发生日常关联交易，包括出售商品、提供劳务、采购商品和接受劳务等[26] 决策审批情况 - 2024年4月24日，第五届董事会独立董事专门会议全票通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》[29] - 2024年4月25日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过该议案，尚需提交股东大会审议[29]

经核查独立董事王晶晶、何嘉、CHAN HWANG TONG、冯国富的任职经历 以及签署的独立性自查报告，上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委 员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及 主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的相关要 求。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2024 年 4 年 26 月 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，上海润达医疗 科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事王晶晶、何 嘉、CHAN HWANG TONG、冯国富的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

上海润达医疗科技股份有限公司 公司于 2023 年 1 月 31 日进行换届选举，本人成为公司第五届董事会独立董 事。本人基本情况如下： 中国国籍，1984 年生，会计学博士。2011 年 9 月至 2013 年 9 月任职于上海 证券交易所发展研究中心；2013 年 9 月至今任上海大学管理学院会计系讲师、 副教授；2015 年 7 月至今任上海乙木投资管理有限公司监事；2015 年 8 月至 2020 年 7 月任上海元世资产管理有限公司监事；2021 年 11 月至 2022 年 11 月任上海 大学财务处挂职副处长；2021 年 12 月至今任翌圣生物科技（上海）股份有限公 司独立董事；2022 年 12 月至今任奔腾激光（浙江）股份有限公司独立董事；2023 年 7 月至今任上海精智实业股份有限公司独立董事。现担任公司独立董事。 本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）参加董事会、股东大会情况 报告期内，本人作为公司的独立董事，参加公司董事会会议的出席情况如下： 2023 年度独立董事述职报告—— ...

审计相关 - 亚太（集团）会计师事务所于2024年4月25日出具上海润达医疗科技股份有限公司审计报告[1][11] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[4] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露重大缺陷[5] 内控情况 - 2023年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 内部控制有不能防错的可能性，推测未来有效性有风险[6]

人员任职 - 周夏飞在2019年12月12日至2023年1月31日任公司独立董事[1] 履职情况 - 报告期内董事会出席率100%[4] - 审计、薪酬与考核委员会出席率100%[9] - 2023年周夏飞未对公司事项提异议[6] 审议事项 - 周夏飞审议通过《高级管理人员薪酬管理制度》[11] - 周夏飞同意续聘亚太（集团）会计师事务所为2022年度审计机构[12]

募集资金情况 - 2020年公开发行可转换公司债券，募集资金总额5.5亿元，净额5.3790754721亿元于6月23日到位[12] - 截至2023年12月31日，已使用募集资金5.3782208081亿元，专户余额123.749218万元[13] - 募集资金利息收入减除手续费为115.202578万元[13] - 募集资金项目使用3.4020878081亿元，利用闲置资金补充流动资金1.976133亿元[13] - 与农行、中信、建行签订三方监管协议，初始存放5.401亿元，2023年末余额123.749218万元[15] - 初始存放与净额差异219.245279万元为发行费用[16] 募投项目情况 - 公开发行可转换公司债券投资项目承诺投资6.608543亿元，不足部分自筹[17] - 截至2020年6月23日，已预先投入募投项目自筹资金9361.8万元[17] - 2020年7月15日，同意用募集资金置换预先投入自筹资金9361.8万元[17] - “综合服务扩容项目”计划投入66085.43万元，建设期6年[30] - 截至2023年12月31日，“综合服务扩容项目”累计承诺投入53790.75万元，投入进度63.2%[30] 资金使用情况 - 2020 - 2023年多次获批使用闲置募集资金补充流动资金并归还[18][19][20][21] - 截至2023年12月31日，使用闲置募集资金补充流动资金占用19761.33万元[30] - 不存在对闲置募集资金现金管理、用超募资金补充流动资金等情况[22][23][25] 项目延期情况 - 2021年4月25日和2023年4月3日，将“综合服务扩容项目”分别延期至2023年3月18日和2025年3月18日[26][27] 业绩情况 - 2023年1 - 12月使用募集资金产生销售收入38022.44万元，净利润1308.70万元，销售净利率3.44%[30] - “综合服务扩容项目”达产后可实现年均销售收入90611.78万元[30]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月23日13点30分召开[4] - 采用现场和网络投票结合，网络投票系统为上交所系统[6] - 股权登记日为2024年5月16日[14] 会议登记信息 - 登记时间为2024年5月21日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[15] - 登记地点为上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼[15] 议案信息 - 本次股东大会审议14项议案，8、12、14号为特别决议议案[7][8] - 6、8、9、12号议案对中小投资者单独计票[12] - 9号议案关联股东刘辉、朱文怡、胡震宁回避表决[12] 公司联系信息 - 联系电话和传真为021 - 68406213[16] - 联系人为张诚栩，邮编200085[16]