审计委员会组成 - 成员由3名或以上非执行董事组成，独立董事委员占比超1/2[5] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任，需有专业经验[9] 任期规定 - 委员任期与董事会一致，连选连任不超6年[10] 职责范围 - 审核公司财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[8] - 监督评估外部审计机构工作，每年至少开一次单独沟通会[12] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施[13] 会议安排 - 至少每年与外部审计机构开会两次[15] - 每季度至少召开一次会议，会前3天通知[19] - 会议须2/3以上委员出席，意见过半数通过[19][20] 其他规定 - 公司组织成员培训，董事会定期评估独立性和履职情况[11] - 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[2] - 会议记录保存至少十年[20] - 至少每年与年审注册会计师开会一次[24] - 原则上不在年报审计期间改聘事务所[25] - 沟通记录在股东会决议披露后两工作日报上交所[26] 细则相关 - 未尽事宜依相关法规执行[28] - “以上”等含本数，“过”不含本数[28] - 由董事会制定、解释及修改，决议通过生效[28] 公司信息 - 公司为北京昭衍新药研究中心股份有限公司[29] - 时间为2025年10月[29]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[8] - 七种情况人士不得担任董事会秘书[6] - 36个月内受处罚或谴责等不得担任[6] - 解聘需充足理由，六种情形一个月内解聘[11] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 负责信息披露管理事务[14] - 协助加强公司治理机制建设[15] - 负责投资者关系管理事务[16] - 负责股权管理事务[16] - 协助制定资本市场战略及筹划事务[18] 董事会秘书履职保障与约束 - 重大会议应告知列席并提供资料[19] - 履职受妨碍可向交易所报告[25] - 应签保密协议并持续保密[26] - 负有诚信和勤勉义务，不得谋私利[21] - 不得收受贿赂，违规赔偿损失[21] 董事会秘书培训 - 候选人应取得资格培训合格证书[23] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[24] - 被通报批评或考核不合格应参加培训[25] 细则相关 - 细则由董事会制定、解释及修改[28][29] - 未尽事宜以法律法规和章程为准[27]

股东定义 - 控股股东指持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] 资金监管 - 公司董事会审计委员会、财务部门、内审部至少每季度检查并报告公司及子公司与控股股东及关联方资金往来情况[11] 股份冻结 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[15] 股东会召开 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会[15]

投资审议标准 - 董事会：资产总额占近一期经审计总资产10%以上等[6] - 股东会：资产总额占近一期经审计总资产50%以上等[6] 部门职责 - 投资部：负责对外投资管理等[10] - 业务部门：负责项目专业判断等[11] 其他要点 - 未达标准投资经审核后提请董事长批准[7] - 对外投资应履行信息披露义务[15]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 适用范围与责任 - 适用公司董事、高管等相关人员[3] - 董事长等对年报和财务报告承担主要责任[12] 差错情形与处理 - 年报信息披露重大差错含财务报告差错等情形[3] - 责任认定标准包含违反法律法规等多种情形[7] 处理流程与形式 - 审计部调查责任原因并拟定处罚意见[14] - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[15] 处理情形 - 从重处理情形包括情节恶劣等[17] - 从轻处理情形包括阻止不良后果发生等[18]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名不同性别董事[4] 任期规定 - 委员任期三年，独立董事连续任职不超六年[4] 日常事务 - 董事会秘书承担提名委员会日常事务[5] 职责与流程 - 负责拟定标准程序，向董事会提建议[7] - 选新董事和聘新经理前一至两月提候选人建议[13] 会议规则 - 会议提前3天通知，三分之二以上委员出席可举行[15][17] - 决议需全体委员过半数通过，会议记录保存不少于10年[18][19]

担保审批 - 公司及子公司对外担保须经董事会或股东会审议批准[3] - 为其他公司担保应要求反担保[5] - 特殊申请担保人经董事会2/3以上同意或股东会通过可担保[8] 担保限制 - 被担保方无连带担保责任情形才可担保[11] - 近3年财务造假者不得担保[14] - 多项超比例或为特定对象担保需股东会审议[17][18] 担保流程 - 需决议授权并订立书面合同[22][23] - 合同确定债权人等条款[23] 后续管理 - 被担保人违约公司及时报董事会[28] - 按份额担责拒绝超份额责任[30] 信息披露 - 按规定披露担保总额及占比[32] - 联属公司资助担保超8%公布数据[34] 责任追究 - 越权签合同追究当事人责任[36] - 擅自担保担赔偿责任[36] 制度生效 - 本制度经股东会通过生效，原制度失效[41] - 制度由董事会负责解释[41]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有10%以上有表决权股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19][25] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] 公告刊登时间 - 年度股东会会议公告应于召开前21日、临时股东会会议公告应于召开前15日刊登[21] 延期或取消通知 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日发布通知说明原因[22] 特殊表决情形 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%，优先股股东出席会议并参与分类表决[26] - 特定事项决议须经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上、优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[26] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举1名董事主持股东会[29] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举1名成员主持股东会[30] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[31] 会议报告 - 年度股东会上，董事会应就过去1年工作报告，独立董事应述职[31] 决议通过条件 - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上多数通过[35] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事应实行累积投票制[35] - 选举独立董事或非独立董事时，当选者得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[36] 投票要求 - 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的股东可要求以投票方式表决[40] 特殊投票权 - 当反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一票[46] 决议报送与披露 - 公司应在股东会结束当日报送决议文稿、决议和法律意见书并披露公告[43][44] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[45] 方案实施时间 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[46] 回购决议条件 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[47] 类别股东权利变更 - 公司变更或废除类别股东权利需经股东会特别决议和受影响类别股东会议通过[52] 类别股东会决议条件 - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[55] 发行股份特殊情况 - 公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、H股，拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[58] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划在批准之日起十五个月内或批准文件有效期内完成，不适用类别股东表决特别程序[58] - 经批准内资股股东向境外投资人转让股份并境外上市交易，不适用类别股东表决特别程序[58] 会议秩序与管理 - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[60] - 已登记股东等可出席股东会，其他人需主持人同意入场[60] - 主持人可责令无资格等人员退场，不服从可强制[61][63] 发言规定 - 审议提案时仅股东或代理人有发言权，发言应先举手[63] - 多名股东举手时由主持人指定发言者[64] - 主持人可规定每人发言时间及次数[65] - 违反发言规定主持人可拒绝或制止[66] 其他人员发言 - 与会董事等经批准可发言[67] 休会与闭会 - 主持人有权宣布暂时休会或休会[74] - 股东会全部议案表决结果无异议后主持人宣布闭会[75]

战略委员会组成 - 由4名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员任期三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 下设小组与会议规则 - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 召集人提前3天通知全体委员开会[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存不少于10年[14] - 工作细则由董事会解释[19] - 经董事会决议通过后生效[20]

投资者关系管理 - 目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[4][6] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] - 对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[7][8] 沟通管理 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[8] - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等多种形式[8][9] 责任与部门 - 第一责任人是公司董事长，董事会秘书负责组织协调[11] - 证券部负责相关事务[11] 管理职责 - 包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[11] 信息披露 - 应按规定履行信息披露义务，积极召开投资者说明会[15] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会[16] - 自愿性信息披露应遵循公平、诚实信用原则[17] - 应及时更新已披露的不准确信息，持续披露未完结事项[18] 沟通渠道 - 应在网站开设投资者关系专栏，及时答复投资者问题[20] - 应设立咨询电话、传真和电子邮箱，保证工作时间畅通[20] 调研管理 - 安排调研时要求对方出具证明资料并签署承诺书[21] 档案管理 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于3年[24] 决策沟通 - 制定重大方案时应与投资者充分沟通协商[24] 董事会职责 - 负责建立并定期检讨股东通讯政策[26] 股东通讯 - 政策旨在提升沟通、鼓励股东参与及促使股东行使权利[26] - 通讯包括董事会报告、年度账目等文件，将按规定在香港联交所网站登载[27] - 应根据规定在香港联交所网站登载公告及其他文件[27] - 登载于香港联交所网站的公司资料或文件也将登载于公司网站“投资者关系”栏目[28] 股东会沟通 - 年度股东会及其他股东会是与股东沟通的首要平台[28] - 应向股东提供股东会决议案相关资料[28] 股东查询 - 内资股股东可向公司中国大陆主要营业地点证券部查询持股事项[29] - H股股东可向公司H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司查询持股事项[29] 活动安排 - 会向股东及投资人士提供指定电邮地址及查询热线[29] - 投资者/分析员简布会等活动有需要时举行[29] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《投资者关系管理制度》自动失效[31]