审计委员会设置 - 董事会下设立审计委员会，独立董事占半数以上并担任召集人[6] 内部审计部配置 - 设立内部审计部，配置至少三名专职人员[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议相关报告[9] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[9] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作情况[11] 检查与评估 - 审计委员会督导内部审计部至少每季度对重大事项和大额资金往来检查一次[11] - 审计委员会至少每年对内部控制有效性出具书面评估意见并报告[9] - 内部审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 计划与报告时间 - 内部审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划[12] - 内部审计部在会计年度结束后三个月提交上一年度工作报告[13] 特殊事项审计 - 内部审计部需在重要对外担保和关联交易发生后及时审计[18][27] 报告流程 - 审计委员会根据资料出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议形成决议，独立董事发表意见，保荐人核查并出具意见[20] 会计师事务所要求 - 聘请会计师事务所进行年度审计，至少每两年要求其对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[20] 违规处理 - 内部审计部可对拒绝提供资料等行为提处分建议，严重的移送司法[23] - 内部审计人员违规给予行政处分等，严重的移送司法[23] 制度相关 - 规范未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行，不一致按后者并修改[25] - 制度由董事会制定并负责解释[26] - 制度经董事会审议通过后生效实施[27] - 制度制定主体为北京昭衍新药研究中心股份有限公司，时间为2025年10月[28]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员任期三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，召集人提前3天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 会议记录保存至少十年[13] 职责与流程 - 负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策[2] - 下设工作组由人力资源部门负责具体工作[4] - 董事薪酬报董事会同意并经股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] - 先述职和自我评价，再绩效评价并提报酬奖励方式[10] 其他规定 - 会议议案及表决结果书面报董事会[14] - 委员对会议事项有保密义务[14] - 细则由董事会解释，决议通过后生效[16]

股份转让限制 - 董事、高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[6] - 公司董事、高管离职后6个月内不得减持股份[12] 减持披露规定 - 大股东、董事、高管通过集中竞价、大宗交易减持，应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，每次披露时间区间不超3个月[6][7] - 减持计划实施完毕，应在2个交易日内报告并公告；未实施或未完毕，在时间区间届满后2个交易日内报告并公告[7][8] 权益披露要求 - 境外上市外资股（H股）上市后10个香港工作日内，董事、总经理应披露权益；权益变化需在3个香港工作日内披露[8] 股票买卖限制 - 董事、高管不得在买入股票6个月内卖出，或卖出后6个月内买入，违规收益归公司[9] - 董事、高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[11] - 董事、高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[11] - 董事、高管在重大事件发生至依法披露期间不得买卖股票[11] 信息申报规定 - 新任董事、高管在相关任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[3] - 现任董事、高管个人信息变化后2个交易日内申报，离任后2个交易日内申报[3] 买卖计划要求 - 公司董事、高管买卖计划需提前至少5个工作日书面通知相关人员，获批后5个工作日内回复，有效期不超5个工作日[13] 大股东减持限制 - 大股东或特定股东集中竞价减持，连续90日内减持不超公司股份总数1%[16][17] - 大股东或特定股东大宗交易减持，连续90日内减持不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[17][18] - 大股东或特定股东协议转让，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[18] 股权质押披露 - 公司大股东股权质押需在2日内通知公司并公告[19] 交易情况披露 - 公司应在定期报告披露董事、高管买卖公司股票情况[23] 违规处理措施 - 公司董事、高管涉嫌违规交易，董事会将通报批评并报监管机构处理[24] 制度相关说明 - 制度由公司董事会负责解释并经审议批准后生效实施[21][22] - 制度中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”等不含本数[20]

控股股东及实际控制人行为规范 - 应遵守法规、履行职责，不得损害公司和其他股东权益[3][4] - 应建立制度，明确决策程序和保证公司独立性措施[6] - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立[7][8][10][11] 股份权益变动披露要求 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[15] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，增减5%应3日内编制报告书并公告，增减1%应次日通知并公告[20] - H股上市后控股股东权益变化需在3个香港工作日内披露[21] 股份交易限制 - 《证券法》规定特定时段控股股东等不得买卖公司股份[24] - 公司报告公告前特定日期，兼任董事、高管的控股股东等不得买卖公司股份[24] - 未达现金分红标准，控股股东、实际控制人不得减持股份[25] 其他规定 - 控股股东、实际控制人转让控制权前应调查受让人、消除损害权益情形并确保平稳过渡[26] - 提出议案应考虑并说明对公司和其他股东利益影响[29] - 应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[29] - 应采取措施保证承诺有效施行，有较大履约风险的应提供履约担保[29] 规范生效 - 本规范在董事会审议通过之日生效实施，修订亦同[31]

北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 二零二五年十月 1 | 北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 | 3 | | --- | --- | | 第一章 总则 3 | | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 5 | | | 第四章 股东和股东会 | 13 | | 第五章 董事会 | 34 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 51 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 53 | | 第八章 通知和公告 | 60 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 62 | | | 第十章 修改章程 | 65 | | 第十一章 争议解决 | 66 | | 第十二章 附则 | 66 | 北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 第一章 总则 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 章程 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《国务院 关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前14日书面通知全体董事[4] - 代表1/10以上表决权股东等情形可召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][9] - 定期和临时会议分别提前14日和3日书面通知[13] 会议通知变更 - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日之前3日发出[17] 会议出席规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 1名董事不得接受超过2名董事委托[22] - 审议关联交易等情况有委托出席限制[22] 会议表决规则 - 董事不得就有重大权益决议投票[26] - 会议决议须全体董事过半数通过，担保事项另有要求[34] - 董事回避表决有相应规定[36] - 提案未通过1个月内不应再审议相同提案[39] - 部分情况会议应暂缓表决[40] 其他事项 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[53] - 《董事会议事规则》由董事会制订，经股东会审议通过生效[56] - 规则生效后原规则自动失效[56] - 文档涉及公司2025年10月相关内容[57]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应通知保荐机构[7] 募投项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%需重新论证[10] - 募投项目搁置时间超过1年需重新论证[10] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具银行对账单等情形公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止公司应自终止之日起两周内签新协议[8] 资金置换与公告 - 公司以自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 置换自筹资金事项经程序后应在董事会会议后2个交易日内报告并公告[12] 资金使用与披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后节余募集资金（含利息）占净额10%以上需经股东会审议[15] - 募投项目全部完成后节余募集资金（含利息）低于500万或低于净额5%使用情况在定期报告披露[16] 资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展出具报告并公告[24][25] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并提交上交所[25] 现金管理与期限 - 现金管理产品期限不超过12个月不得质押[13] - 暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[15] 保荐机构核查 - 保荐机构每季度对公司现场调查时检查募集资金专户存储情况[7] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行现场核查[26] - 每个会计年度结束后保荐机构出具专项核查报告并提交上交所披露[26] 超募资金适用规则 - 《上市公司募集资金监管规则》实施后公司发行取得的超募资金适用该规则[28] - 《上市公司募集资金监管规则》实施前已发行完成取得的超募资金适用《上市公司监管指引第2号》[28] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释自股东会审议通过后生效[32]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属重大事件[8] 知情人范围 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东及其董监高属知情人[10] 管理职责 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责知情人登记入档事宜[2] - 证券部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[3] 信息流转与披露 - 内幕信息流转一般控制在所属部门，跨部门流转需批准[13] - 重大事件发生后相关人员及时报告董事长和董秘，董秘组织披露[13] - 董秘将审定信息提交上交所审核，通过后公开披露[14] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[18] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案至交易所[18] 违规处理 - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[24] - 知情人违规给公司造成影响或损失会受公司处分[24] 其他要求 - 公司进行重大事项时填写登记表和制作备忘录[15] - 知情人发生内幕信息时第一时间告知证券部[17] - 证券部核实登记表后提交董秘审核报备[17] - 公司董事等配合做好知情人登记备案工作[16] - 公司加强对知情人教育培训[26]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 以会计专业身份提名独立董事需5年以上相关全职工作经验[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职与会议 - 连续2次未出席董事会且不委托出席，董事会提议解除职务[21] - 专门会议原则提前3天通知，可不受限[22] - 专门会议2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行[24] - 专门会议决议全体独立董事过半数同意通过[24] - 专门会议档案保存至少10年[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[32] - 工作记录及公司资料至少保存10年[33] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[31] 信息披露与资料提供 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[35] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存10年[37] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件、人员支持并承担费用[28][40] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[37] 津贴与保险 - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[40] - 可建立独立董事责任保险制度降低风险[46] 制度相关 - 制度中部分表述含本数规定[42] - 制度未尽或抵触按相关规定执行，解释权属董事会[42] - 制度自股东会审议通过之日起实行[42] 公司与时间信息 - 公司为北京昭衍新药研究中心股份有限公司[43] - 时间为2025年10月[43]

股东沟通 - 公司致力于向股东及利益相关者提供均衡易懂资料[2] - 董事会负责与股东对话、检讨通讯政策[3] - 股东通讯政策目的是提升沟通等[7] 信息披露 - 公司通讯在港交所和上交所网站登载，有中英文版[8] - 公司公告等文件在港交所网站登载[9] - 港交所登载资料也会在公司“投资者关系”栏展示[10] 沟通渠道 - 年度及其他股东会是与股东沟通首要平台[11] - 股东可指定方式查询持股事项[13] - 公司为股东提供电邮及热线[13] - 必要时举行投资者/分析员简布会[14]