股东减持计划 - 股东卢凤仙拟通过集中竞价和大宗交易方式减持不超过5488万股 占公司总股本的3% [1] - 股东钱利荣拟通过集中竞价和大宗交易方式减持不超过5488万股 占公司总股本的3% [1] - 减持期间为2025年5月22日至2025年8月21日 [1] - 减持价格将根据市场价格确定 [1]

江苏恒尚节能科技股份有限公司 内部控制审计报告 苏公 W[2025]E1207 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 "招 m | 序号 | 容 内 | 页码 | | --- | --- | --- | | | 内部控制审计报告 | 1-2 | | 2 | 内部控制评价报告 | 3-8 | ill 江天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP Wuxi. Jiangsu. China 中国, 江苏, 元锡 Tel: 86 (510) 68798988 之机:86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 传真:86(510)68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 电子信箱: mail@gztycpa.cn 内部控制审计报 江苏恒尚节能科技股份有限公 ...

公司治理与合规 - 公司建立较完善治理和内控，基本有效执行[5] - 已披露公告与实际一致，无应披露未披露重大事项[7] - 无关联方违规占用资金，资产完整且独立[8] 募投项目进展 - 广东江门幕墙智能化生产基地未投入建设[9] - 数字化智能设计研发中心项目因外部因素减缓进度[9] 其他情况 - 经营环境未重大不利变化，生产经营正常[13] - 建议完善治理结构，合理推进募投项目[15]

持续督导情况 - 持续督导期为2023年4月19日至2025年12月31日[1] - 期间公司未发生须公开声明的违法违规等不良事项[1][2][3] - 保荐人督导公司建立健全相关制度并审阅信息披露文件[2] 募投项目情况 - 公司募投项目整体进度不及原计划预期[3] 信息披露核查 - 华泰联合证券认为恒尚节能信息披露真实准确完整及时有效[5] - 保荐人核查发行人无报告事项[6]

业绩数据 - 2024年度公司主营业务收入为215,255.06万元[9] - 2024年度营业总收入为2,159,360,932.49，较2023年下降约2.28%[33] - 2024年度营业总成本为2,019,951,275.57，较2023年下降约2.15%[33] - 2024年度营业利润为96,975,976.14，较2023年下降约29.35%[33] - 2024年度利润总额为97,318,971.67，较2023年下降约28.71%[33] - 2024年度净利润为93,353,252.28，较2023年下降约26.6%[33] 资产负债 - 2024年12月31日流动资产合计33.57亿元，较之前的32.21亿元有所增加[26] - 2024年12月31日非流动资产合计2.31亿元，较之前的2.32亿元略有减少[26] - 2024年12月31日资产总计35.87亿元，较之前的34.53亿元有所增长[26] - 2024年12月31日流动负债合计23.27亿元，较之前的21.98亿元有所上升[28] - 2024年12月31日非流动负债合计0.50亿元，较之前的1.12亿元大幅减少[28] - 2024年12月31日负债合计23.77亿元，较之前的23.10亿元有所增加[28] - 2024年12月31日股本为1.83亿元，较之前的1.31亿元有所增加[28] - 2024年12月31日资本公积为5.84亿元，较之前的6.36亿元有所减少[28] - 2024年12月31日盈余公积为0.47亿元，较之前的0.38亿元有所增加[28] - 2024年12月31日未分配利润为3.97亿元，较之前的3.39亿元有所增加[28] 审计相关 - 公司审计涵盖2024年12月31日合并及母公司资产负债表等报表及附注[5] - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[5] - 公司关键审计事项包括收入确认和应收账款、合同资产坏账准备计提[8][10] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额2024年为 - 201,417,648.94，2019年为80,392,479.37[36] - 投资活动产生的现金流量净额2024年为 - 2,598,072.17，2019年为 - 278,538,404.48[36] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年为36,322,082.35，2019年为307,170,044.95[36] - 现金及现金等价物净增加额2024年为 - 167,693,638.76，2019年为109,024,119.84[36] 公司概况 - 公司前身为无锡市恒邦石业有限公司，2012年2月3日设立，设立时注册资本为300万元[51] - 公司注册地和总部地址均为无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号[53][54] - 公司主要从事建筑幕墙与门窗工程的设计、制造与施工[55] 会计政策 - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[61] - 公司以12个月作为一个营业周期[62] - 公司以人民币为记账本位币[63] 金融工具 - 公司根据业务模式和合同现金流量特征划分金融资产类别[83][84][85] - 金融负债初始确认时分类及计量方式[92] - 金融资产和金融负债终止确认条件[97][99] 其他资产 - 存货发出时采取加权平均法确定实际成本[123] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[124] - 公司划分为持有待售的非流动资产、处置组需满足相关条件[126] 收入确认 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[164] - 工程承包业务按履约进度确认收入[172] - 设计与咨询业务在提交报告书并取得客户确认时确认收入[172] - 产品销售收入在产品交付给客户后确认收入[173] 政府补助 - 政府补助包括与资产相关和与收益相关两种类型[177] - 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内分期计入损益[178] - 与收益相关的政府补助，补偿以后期间成本费用或损失的确认为递延收益，补偿已发生的直接计入当期损益[179] 租赁业务 - 租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁[188] - 单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁[188] - 使用权资产成本构成及折旧方式[190][191] - 租赁负债初始计量及计算方式[192]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0 51元同比下降32 89%较2023年的0 76元和2022年的1 20元持续下滑 [1] - 每股净资产6 62元同比减少24 34%较2023年的8 75元和2022年的5 67元呈现波动 [1] - 每股公积金3 19元同比下降34 5%较2023年的4 87元和2022年的2 12元大幅收缩 [1] - 每股未分配利润2 17元同比减少16 22%较2023年的2 59元和2022年的2 29元有所下降 [1] - 营业收入21 59亿元同比微降2 31%较2023年的22 1亿元和2022年的19 44亿元基本持平 [1] - 净利润0 93亿元同比下滑26 77%较2023年的1 27亿元和2022年的1 18亿元表现疲软 [1] - 净资产收益率7 96%同比大幅下降42 02个百分点较2023年的13 73%和2022年的23 74%显著恶化 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股3222 13万股占流通股43 7%较上期减少312 37万股 [1] - 卢凤仙持股982 34万股(占比13 32%)减持417 66万股仍为第一大股东 [2] - 钱利荣持股919 13万股(占比12 47%)减持480 87万股保持第二大股东地位 [2] - 陈海华(新进)和马燕峰(新进)分别持股391 12万股(5 30%)和365 87万股(4 96%) [2] - 刘少明增持13 75万股至334 47万股(4 54%) [2] - 中信保诚基金等5家机构/个人新进股东合计持有228 2万股(3 11%) [2] - 陆锡珍等6名股东退出前十大合计减持276 5万股(3 76%) [2] 分红送配方案情况 - 拟实施10派0 80元(含税)的现金分红方案 [3]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为21.59亿元人民币，同比下降2.28%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为9335.33万元人民币，同比下降26.61%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-2.01亿元人民币，2023年为8039.25万元人民币[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为12.10亿元人民币，同比增长5.88%[22] - 2024年基本每股收益为0.51元/股，同比下降32.89%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为7.96%，同比下降5.77个百分点[23] - 2024年第四季度营业收入为6.37亿元人民币，为全年最高季度收入[26] - 2024年非经常性损益项目合计为1306.80万元人民币，主要包括政府补助91.47万元人民币和金融资产公允价值变动损益386.89万元人民币[28] - 2024年交易性金融资产期末余额为2.41亿元人民币，当期变动为-1.24亿元人民币[31] - 2024年应收账款合同资产减值准备计提增加导致净利润下降[23][24] - 公司2024年营业收入21.59亿元，同比减少2.28%[33] - 归属于上市公司股东的净利润9,335.33万元，同比减少26.61%[33] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,028.52万元，同比减少28.80%[33] - 公司2023年营业收入21.59亿元，同比下降2.28%[62] - 归属于上市公司股东的净利润9335.33万元，同比下降26.61%[62] - 归属于上市公司股东的扣非净利润8028.52万元，同比下降28.80%[62] 各条业务线表现 - 科研与工业建筑项目收入占比20.64%，商业综合体项目收入占比37.19%，中高端写字楼项目收入占比21.26%，三类合计占比79.09%[36] - 建筑幕墙门窗装饰业务毛利率14.48%，同比下降0.33个百分点[64] - 幕墙工程收入20.15亿元，同比增长1.66%，毛利率14.64%[64] - 门窗工程收入1.37亿元，同比下降37.42%，毛利率11.97%[64] - 报告期内竣工验收项目62个，总金额280,905.41万元人民币，全部为建筑装饰行业[86] - 报告期内在建项目99个，总金额537,329.45万元人民币，全部为建筑装饰行业[87] - 报告期内累计新签项目56个，金额20.84亿元人民币[87] - 报告期末在手订单总金额138,518.09万元人民币，其中未开工项目14,215.13万元人民币，在建未完工部分124,302.96万元人民币[88] - 公司主营业务为建筑幕墙与门窗的设计、制造与施工，业务覆盖产品研发、工程设计、加工制作、安装施工、售后服务等环节[175] 各地区表现 - 华东地区收入20.67亿元，同比增长4.43%，毛利率14.47%[65] 成本和费用 - 财务费用1649.24万元，同比下降25.62%，主要因利息支出减少[63] - 销售费用同比增长8.85%至19,392,756.97元，主要因人员工资增长[71] - 财务费用同比下降25.62%至16,492,370.11元，主要因贷款利率下降[71] - 研发投入总额82,075,502.16元，占营业收入比例3.80%[73] 管理层讨论和指引 - 公司发展战略聚焦建筑幕墙装饰主业，目标打造中国幕墙行业第一品牌[92] - 2025年度经营计划包括深耕长三角区域、研发幕墙智能建造技术及加强高端人才引进[93][94] - 主要风险包括宏观经济波动、行业竞争加剧及房地产调控政策影响[95][96][97] - 客户集中度较高，主要依赖大型国有工程总承包企业[98][99] - 业务收入季节性明显，下半年及第四季度占比显著[101] - 应收账款占流动资产的比例较高，是建筑装饰行业普遍情况[102] 股东和高管信息 - 董事长周祖伟持股从35,600,000股增至49,840,000股，增加14,240,000股，增幅40%[112] - 董事兼总经理周祖庆持股从35,600,000股增至49,840,000股，增加14,240,000股，增幅40%[112] - 董事兼副总经理荣月红持股从3,400,000股增至4,760,000股，增加1,360,000股，增幅40%[112] - 副总经理高培军持股从3,400,000股增至4,760,000股，增加1,360,000股，增幅40%[112] - 董事长周祖伟2023年税前报酬总额为56.07万元[112] - 董事兼总经理周祖庆2023年税前报酬总额为56.07万元[112] - 董事兼副总经理荣月红2023年税前报酬总额为37.40万元[112] - 副总经理高培军2023年税前报酬总额为41.58万元[112] - 独立董事姚宁玲2023年税前报酬总额为3.33万元[112] - 监事会主席姚军2023年税前报酬总额为21.26万元[112] - 朱燕明副总经理任期从2023年12月至2026年12月，薪酬为31.94万元[113] - 唐熙民独立董事任期从2023年12月至2024年8月，薪酬为4.00万元[113] - 公司高管薪酬合计为364.57万元[113] 公司治理和会议 - 报告期内公司召开股东大会4次[106][110] - 报告期内公司召开董事会7次[106] - 报告期内公司召开监事会5次[106] - 报告期内公司1名独立董事发生变更[106] - 2023年度股东大会审议通过2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案[108] - 2024年第一次临时股东大会选举姚宁玲女士为第二届董事会独立董事[110] - 2024年第二次临时股东大会审议变更注册资本及修订公司章程议案[110] - 2024年第三次临时股东大会续聘2024年度会计师事务所[110] - 公司制定了《关联交易管理办法》规范控股股东行为[106] 利润分配和分红 - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）[6] - 公司2023年度向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金红利26,133,333.4元[134] - 公司2023年度以资本公积金-股票溢价向全体股东每股转增0.4股，合计转增52,266,667股，转增后总股本为182,933,334股[134] - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.8元（含税），现金分红金额14,634,666.72元[137] - 2024年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为15.68%[137] - 最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额为40,768,000.12元[140] - 最近三个会计年度年均净利润金额为110,274,857.29元，现金分红比例为36.97%[140] 研发和专利 - 公司拥有专利授权256项，其中发明专利37项[61] - 研发人员284人，占公司总人数25.11%，其中本科占比48.94%（139人）[73] 资产和负债 - 货币资金同比下降47.08%至250,504,005.80元，占总资产比例降至6.98%[76] - 应收账款同比上升39.96%至740,361,166.08元，占总资产比例增至20.64%[76] - 短期借款同比增加22.25%至472,923,595.38元，占总资产比例升至13.18%[76] 客户和供应商 - 前五名客户销售额173,140.41万元，占年度销售总额80.18%[69] - 第一大客户上海建工集团股份有限公司销售额118,149.79万元，占年度销售总额54.72%[70] - 前五名供应商采购额45,890.94万元，占年度采购总额37.20%[71] 行业和市场趋势 - 全国建筑业总产值32.65万亿元，同比增长3.9%，全国建筑业房屋建筑施工面积136.8亿平方米，同比下降10.6%[42] - 到2025年新建超低能耗、近零能耗建筑面积比2023年增长0.2亿平方米以上[45] - 到2025年完成既有建筑节能改造面积比2023年增长2亿平方米以上[45] - 到2025年建筑用能中电力消费占比超过55%，城镇建筑可再生能源替代率达到8%[45] - 上海计划完成既有建筑节能改造2000万平方米以上，新建居住建筑中超低能耗建筑标准比例超过50%，光伏装机容量达到400万千瓦以上[46] - 长三角地区2024年GDP总量突破33万亿元，其中江苏省GDP达到13.7万亿元[48] - 长三角生态绿色一体化发展示范区未来三年计划实施124个项目，总投资超过6000亿元[48] - 上海2024年安排191项重大工程项目，其中科技产业类项目76项[48] - 江苏省2024年重大项目清单共安排510个，其中战略性新兴产业项目186个[49] - 上海计划到2025年盘活产业用地3万亩，推进3个以上重点产业集聚区提质增效[49] - 长三角地区新基建及重特大投资项目主要集中在半导体、新能源、人工智能等新质生产力领域[49] - 装配式单元幕墙和BIM技术应用成为推动建筑幕墙行业现代化转型的关键路径[53] 公司战略和发展 - 公司成立全资子公司无锡恒智尚新材料有限公司，致力于开发低碳环保、高性能的新型建筑材料[55] - 公司2023年在中国建筑装饰行业幕墙类综合排名中蝉联第三名[54] - 公司募集资金投资项目符合国家政策导向与行业发展趋势，与实际经营需求相吻合，具有良好的市场前景[176] - 公司制定了《募集资金使用管理办法》以确保募集资金使用规范、安全、高效[177] - 公司将持续优化建设施工流程，合理配置建设施工投入，提高信息流转效率[177] - 公司将继续加强成本管理和费用控制，以降低运营成本[177] - 公司建立与绩效挂钩的薪酬管理体系，并完善相应的配套激励机制[177] - 公司严格执行分红政策，细化利润分配条款，明确分红决策程序和比例[177] - 公司已制定《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》以保护中小投资者知情权和决策参与权[178] 承诺和保证 - 控股股东及实际控制人周祖庆、周祖伟承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份[151] - 持股5%以上股东钱利荣、卢凤仙承诺自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理所持股份[153] - 董事及高管荣月红、高培军承诺上市后36个月内不转让所持股份且每年减持不超过持股总数的25%[154] - 控股股东及实际控制人承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[152][156] - 公司上市后6个月内若股价连续20日低于发行价，控股股东及董事高管锁定期将自动延长至少6个月[151][154] - 持股5%以上股东承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价且需提前3个交易日公告[153] - 控股股东及实际控制人承诺离职后半年内不转让所持股份[151] - 董事及高管承诺任期届满前离职的，任期内及届满后6个月内继续遵守股份转让限制[154] - 控股股东及实际控制人承诺长期持有公司股票[156] - 所有承诺方减持股份时均需遵守证监会及交易所相关规定[152][153][155] - 持股5%以上股东钱利荣、卢凤仙承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[157] - 公司承诺若存在欺诈发行将在中国证监会确认后5个工作日内回购全部新股[159] - 控股股东及实际控制人承诺若存在欺诈发行将回购全部新股[159] - 公司上市三年内若股价连续20个交易日低于每股净资产将启动稳定股价措施[160] - 公司回购股票单次资金不低于人民币500万元且不超过总股本的2%[161][162] - 控股股东增持单次金额不低于人民币500万元且不超过总股本的2%[162] - 董事及高级管理人员增持资金为其上一年度薪酬的20%至50%[164] - 公司回购股票资金总额不超过首次公开发行募集资金净额[161] - 控股股东及董事、高级管理人员增持需在公告后30个交易日内完成[165] - 稳定股价措施在股价连续10个交易日高于每股净资产时终止[165] - 公司承诺若连续20个交易日股价低于每股净资产将回购股票[167] - 控股股东周祖庆、周祖伟兄弟承诺在相同条件下增持公司股票[168] - 公司有权扣留未履行增持义务的控股股东现金分红直至措施实施[166] - 公司有权扣留未履行增持义务的董事及高管薪酬和现金分红[166] - 若招股说明书存在虚假记载，公司将回购全部新股并赔偿投资者损失[171] - 控股股东承诺督促公司回购新股并赔偿投资者损失[173] - 董事及高管承诺依法赔偿投资者因招股说明书虚假记载造成的损失[174] - 公司上市后三年内稳定股价预案包括回购和增持措施[167][168] - 未履行稳定股价措施需公开说明原因并道歉[166][167][168] - 公司及责任主体需严格履行司法文书认定的赔偿金额[171][173][174] - 控股股东及实际控制人周祖庆、周祖伟承诺避免同业竞争，若违反将赔偿公司或其控股子公司经济损失[185][186] - 控股股东及实际控制人承诺减少关联交易，确保交易价格公允并按市场原则执行[186][187] - 董事、监事、高级管理人员承诺规范关联交易，不占用公司资金或资产[188][189] - 公司承诺若股东信息披露不实将依法承担责任[192] - 保荐机构华泰联合证券承诺若文件存在虚假记载将赔偿投资者损失[193] - 公司律师北京金诚同达承诺若文件存在虚假记载将赔偿投资者损失[193] - 中天运会计师事务所承诺其出具的文件无虚假记载，否则将赔偿投资者损失[193] - 控股股东及实际控制人承诺若未履行承诺将披露原因并赔偿损失[190] - 持股5%以上股东钱利荣、卢凤仙承诺若未履行承诺将披露原因并赔偿损失[190] - 公司承诺股东具备合法持股资格，不存在不当利益输送[192] 审计和合规 - 公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构，境内会计师事务所报酬为60万元人民币[199] - 内部控制审计会计师事务所报酬为20万元人民币[199] - 公司审计费用未出现较上一年度下降20%以上的情况[200] - 公司本年度无重大诉讼、仲裁事项[200] - 公司未涉及退市风险警示或终止上市的情况[200] - 公司未发生与日常经营相关的重大关联交易[200] - 公司未出现控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[197] - 公司未涉及违规担保情况[197] - 公司未达到或未披露资产或项目的盈利预测情况[196] - 公司未涉及业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响[196] 员工信息 - 母公司在职员工数量为1,131人，主要子公司无在职员工[129] - 公司员工专业构成中，采购生产人员占比最高，达391人[129] - 公司员工教育程度以中专及以下为主，占比584人[130] - 公司制定了具有行业竞争力的薪酬政策，以激励员工与公司共同发展[131] 环保和社会责任 - 报告期内投入环保资金109.96万元[145] - 公司对外捐赠总投入50万元，其中向上海临港公益基金会捐赠50万元[146]

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议、4次股东大会，独董全参加[4] - 2024年召开5次董事会审计委员会，独董全出席[6] - 2024年召开1次董事会薪酬与考核委员会，独董出席[6] - 2024年召开1次董事会提名委员会，独董召集主持[6] 决策事项 - 2024年6月18日实施2023年度权益分派[12] - 2024年4月15日审议通过2024年度董高人员薪酬方案[16] - 拟续聘公证天业为2024年度审计机构，相关议案通过[18] 报告披露 - 2024年按时编制披露多份报告，经审议通过[19] - 董监高对定期报告签署书面确认意见[19]

会议召开 - 2024年召开4次董事会会议、3次股东大会，独董均亲自参加[4][5] - 2024年召开3次董事会审计委员会，独董召集并出席[6] - 2024年独董参加半年度和第三季度业绩说明会[11] 报告与机构 - 2024年编制的半年度募集资金专项报告合规[12] - 2024年按时编制并披露半年度和第三季度报告[15] - 2024年11月25日相关会议审议通过续聘公证天业为年度审计机构，12月11日股东大会通过[14] 任期信息 - 2024年任期为8月26日至12月31日[2]

会议召开情况 - 2024年召开3次董事会会议、1次股东大会[4] - 召开2次董事会审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会[5] 公司决策与报告 - 2024年6月18日实施2023年度权益分派[11] - 审议通过2024年度董事及高级管理人员薪酬方案[14] - 按时编制并披露2023年度内控评价等报告[15] 独立董事履职 - 参加2023年度业绩说明会，关注E互动平台回复[10] - 同意2024年度使用部分闲置募集资金现金管理议案[12]