核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏恒尚节能科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"恒尚节能"或"公司"）首次公 开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对恒尚节能使用部分闲 置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会印发《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]618号），公司向社会公开发 行人民币普通股A股股票3,266.6667万股，每股面值1.00元，每股发行价15.90元， 共募集资金人民币519,400,005.30元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币 58,819,908.77元，公司实际募集资金净额为人民币460,580,096.53元。前述募集 资金于2023年4月12日到账，已经中天运会 ...

公司基本信息 - 公司控股股东及实际控制人为周祖庆、周祖伟兄弟[15] - 公司注册地址于2018年3月变更为无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号[24] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为恒尚节能，代码为603137[26] 报告期信息 - 报告期为2023年1 - 12月，报告期期末为2023年12月31日[15] 财报真实性保证 - 公司董事会、监事会及相关人员保证年度报告内容真实、准确、完整[5] 审计报告情况 - 公证天业会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[6] 资金与担保情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[9] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[9] 董事会会议情况 - 公司全体董事出席董事会会议[5] - 报告期内公司召开董事会9次，全体董事无缺席会议情况，各项决议有效执行[138] - 第二届董事会由五名董事组成，其中两名独立董事，董事每届任期三年，独立董事连任不超两届[138] - 第一届董事会第十次会议于2023年3月10日审议通过关联租赁议案[168] - 第一届董事会第十一次会议于2023年3月30日审议多项2022年度报告及预算、分配等议案[168] - 第一届董事会第十二次会议于2023年4月7日审议通过第一季度财务报告等议案[168] - 第一届董事会第十三次会议于2023年5月11日审议通过变更公司相关信息及募投项目资金调整等议案[168] - 第一届董事会第十四次会议于2023年8月1日审议通过2023年半年度报告及其摘要议案[168] - 第一届董事会第十五次会议于2023年8月15日审议通过半年度募集资金使用报告等议案[168] - 第一届董事会第十六次会议于2023年10月27日审议通过2023年第三季度报告[168] - 第一届董事会第十七次会议于2023年11月24日审议通过推举第二届董事会候选人等多项议案[168][171] - 年内召开董事会会议9次，其中现场会议4次，现场结合通讯方式召开会议5次[172] 监事会会议情况 - 报告期内公司召开监事会9次，监事认真履职维护股东权益[139] - 第二届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事每届任期三年，可连选连任[138] 股东大会情况 - 报告期内公司召开股东大会3次，分别为2023年4月4日的2022年年度股东大会、2023年5月29日的2023年第一次临时股东大会、2023年12月15日的2023年第二次临时股东大会[137][145][146][148] - 2022年年度股东大会审议通过10项议案，包括《关于豁免2022年度股东大会会议通知期限的议案》等[142][146] - 股东大会未出现否决提案或变更前次股东大会决议的情形[148] 公司业绩数据 - 2023年营业收入22.0983399797亿元，较2022年增长13.70%[29] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.2719646229亿元，较2022年增长7.92%[29] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产11.4310089526亿元，较2022年末增长105.79%[31] - 2023年末总资产34.5296657272亿元，较2022年末增长26.93%[31] - 2023年基本每股收益1.06元/股，较2022年减少11.67%[31] - 2023年加权平均净资产收益率13.73%，较2022年减少10.01个百分点[31] - 2023年非经常性损益合计1443.653901万元，较2022年增加77.09%[41] - 2023年交易性金融资产期末余额2.5379821918亿元，当期变动2.5379821918亿元[43] - 2023年应收款项融资期末余额为0，当期变动 - 11万元[43] - 2023年第一至四季度营业收入分别为4.7137484325亿元、5.4722759513亿元、5.9831685459亿元、5.92914705亿元[34] - 2023年公司营业收入22.10亿元，同比增长13.70%；归母净利润12,719.65万元，同比增长7.92%；扣非归母净利润11,275.99万元，同比增长2.79%[49] - 2023年公司累计新签项目数量58个，同比增加11.54%，累计新签项目金额19.78亿元，同比增加31.54%[52] - 公司营业收入22.098亿元，同比增长13.70%；营业成本18.825亿元，同比增长15.84%[78] - 财务费用本期较上期下降25.30%，因上市后资金面改善，存款利息增加、贷款利息下降[78] - 研发费用本期较上期增加24.78%，因加大新产品研发投入[79] - 建筑幕墙业务毛利率14.81%，较上年减少1.58个百分点；幕墙工程毛利率14.67%，减少1.72个百分点；门窗工程毛利率13.20%，减少0.98个百分点；设计及咨询毛利率89.78%，增加24.92个百分点[83] - 华东地区营业收入19.882亿元，同比增长13.92%；华南地区营业收入2172.74万元，同比下降77.36%；其他地区营业收入1.479亿元，同比增长53.81%[83] - 前五名客户销售额15.973亿元，占年度销售总额72.55%；前五名供应商采购额4.409亿元，占年度采购总额35.27%[88] - 研发投入8290.55万元，占营业收入比例3.75%，资本化比重为0[92] - 销售费用本期数为20,025,339.62元，较上年同期增长17.68%，主要因人员薪金等增长[93] - 管理费用本期数为50,617,224.69元，较上年同期下降0.14%[93] - 财务费用本期数为22,172,274.05元，较上年同期下降25.30%，因公司上市后资金面改善[93] - 货币资金期末数为473,392,605.42元，占总资产13.71%，较上期增长57.32%[96] - 合同资产期末数为1,800,786,951.41元，占总资产52.15%，较上期增长18.03%，因施工规模增加[96] - 报告期内累计新签项目数量58个，金额19.78亿元[110] - 报告期末在手订单总金额199,122.43万元，其中未开工项目金额27,437.24万元，在建未完工部分金额171,685.19万元[111] - 报告期内在建建筑装饰项目89个，总金额603,409.67万元[109] - 在建重大项目（房屋建设）53个，总金额151,584.55万元[109] - 短期借款期末数为386,838,109.68元，占总资产11.20%，较上期增长64.27%[96] - 交易性金融资产本期公允价值变动损益合计3798219.18元，本期购买金额2.7亿，出售/赎回金额2000万，期末数2.5379821918亿[115] 业务相关情况 - 科研与工业建筑、商业综合体、中高端写字楼项目收入合计占比约为69.19%[50] - 公司合作客户主要为国际领先国有建筑工程总承包企业等优质企业[50] - 公司主打中高端公共建筑幕墙装饰工程，聚焦国家重点产业投资方向[50] - 公司坚持服务长三角区域客户，打造示范性项目并向全国拓展业务[51] - 公司中标上海市黄浦区露香园（二期）项目[51] - 公司参与实施鼎泰半导体等多项区域重点项目[52] - 公司是建筑幕墙行业第一阵营企业，2022年中国建筑装饰行业幕墙类综合排名蝉联第三，2023年度被评为建筑幕墙行业优秀企业[68] - 公司作为主要起草人参与编制《建筑幕墙工程技术规程》，参与起草行业标准《U型光电玻璃建筑构件》[70] - 2023年公司立足上海深耕长三角，承接张江在线新经济生态园等地区代表性项目[70] - 公司荣获“2023年度上海市建筑装饰优秀品牌选励企业（建筑幕墙类）”等荣誉，承建工程获“鲁班奖”等多项奖项[71] - 公司与国际领先建筑工程总承包企业等优质客户建立稳定合作关系[72] - 公司聚焦国家重点产业投资方向，参与高科技产业园区建设[72] - 公司在幕墙项目设计与施工阶段全面应用BIM技术，实施全过程动态信息化管理[73] 研发情况 - 公司研发了“贝莱尤”超低能耗系统门窗，拥有光伏遮阳系统等领域多项专利技术[56] - 上海万科中兴路壹号项目西地块采用光伏电动智能内置百叶系统实现低碳节能[56] - 公司研发人员295人，占公司总人数的比例26.62%[92] - 公司拥有专利授权332项，其中发明专利33项[77] - 公司具有桁架式机器人构件加工自动流水线，实现从传统制造向智能化、自动化生产制造转型[76] 公司发展战略 - 公司发展战略是以科技创新为先导，打造中国幕墙行业第一品牌，立足上海深耕长三角，扩展国内外市场，打造国内幕墙智能建造龙头企业[119] - 2024年公司将聚焦主业，立足上海深耕长三角，拓展国内市场[122] - 公司开发的国内幕墙行业第一条桁架式机器人自动流水线已投产，将持续研发投入并拓宽产学研合作[122] - 公司将拓展招聘渠道，引进高端人才，建立健全人才激励和竞争机制[122] - 公司将关注市场动态调整策略，优化内部管理流程，加强项目预算与成本控制[122] 公司面临风险 - 公司面临宏观经济波动、行业竞争加剧、房地产调控政策等风险[123][126][127] - 公司客户相对集中，业务区域主要在上海和江苏，存在客户和业务区域集中风险[128][129] - 公司收入有季节性特征，大多集中在下半年[132] - 公司应收账款占流动资产比例较高，存在回收风险[133] 公司治理制度 - 公司制定《关联交易管理办法》规范控股股东行为，控股股东未谋取额外利益或干预公司决策经营[137] - 公司按照相关规定加强信息披露制度化，保障股东知情权，信息可在指定网站和报纸查阅[139] - 公司制订《投资者关系管理制度》，通过多种方式与投资者沟通[142] 人员薪酬与持股情况 - 董事长周祖伟年初和年末持股数均为3560万股，税前报酬58.06万元[150] - 董事、总经理周祖庆年初和年末持股数均为3560万股，税前报酬58.72万元[150] - 董事、副总经理荣月红年初和年末持股数均为340万股，税前报酬38.09万元[150] - 公司所有人员年初和年末总持股数均为7800万股，税前报酬合计375.19万元[153] - 副总经理高培军年初和年末持股数均为340万股，税前报酬44.23万元[153] - 离任独立董事令章发和杭争税前报酬均为5万元[153] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计375.19万元[166] 人员任职情况 - 2023年12月15日起唐態民、स्त्रणीय任公司独立董事[156] - 2020年11月至今华凤娟任公司董事会秘书、财务总监[156] - 2020年11月至今张涛任公司职工代表监事，于研发技术中心从事系统设计工作[156] - 2020年11月至今张炜曼任公司监事、门窗生产部部长[156] - 2020年11月至今好军任公司监事会主席、幕墙生产部部长[156] - 2020年11月至今朱燕明、张凌根任公司副总经理[156][159] - 2020年11月至2023年12月令意发、杭争任公司独立董事，现已换届离任[159] - 2021年1月至今高培室任广东恒之尚经理、执行董事[159] 专门委员会会议情况 - 报告期内审计委员会召开5次会议，审议多项报告和议案[176] - 报告期内战略委员会召开2次会议，讨论公司未来发展战略[180] - 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议，认为2022年度薪酬考核合理[181] - 报告期内提名委员会召开2次会议，审查并同意董事候选人提名[182] 员工情况 - 母公司在职员工数量为1108人，主要子公司在职员工数量为0人，在职员工合计1108人[186] - 公司需承担费用的离退休职工人数为75人[186] - 员工专业构成中采购生产人数最多为368人，研发295人[186] - 员工教育程度中专及以下人数最多为537人，本科及以上295人[186] - 公司制定了具有行业竞争力的薪酬政策[187] - 2023年公司与外部院校遴选100名生产线人员进行新型学徒制技能培训，2024年将继续开展专项培训[188] 利润分配情况 - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利2元（含税），每10股转增4股[7] - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利2元（含税），每10股转增4股[191] - 2023年现金分红金额为26133333.40元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为20.55%[194] 公司管理机制完善 - 公司不断完善高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制[197] - 公司持续完善内部控制体系，加强内部审计监督，确保规范运作，整体内控体系满足管理和发展需要[198] - 公司依据相关规定对子公司实行管理控制，提高整体运作效率和抗风险能力[198]

证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-012 江苏恒尚节能科技股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在 信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、 说明会召开的时间、地点 （一） 会议召开时间：2024 年 4 月 29 日上午 11:00-12:00 （二） 会议召开地点：上证路演中心 https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于2024 年4 月22 日(星期一)至4 月26 日(星期五)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮 箱 zhengquanbu@wuxihs.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普 遍关注的问题进行回答。 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 16 日发布公司 2023 年度报告， ...

江苏恒尚节能科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 苏公 W[2024]E1113 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 元锡 目 | 序号 | | 页码 | | --- | --- | --- | | | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | | C | 募集资金存放与使用情况专项报告 | 3-9 | t , , , , , , 公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 江苏 无锡 总机:86 (510) 68798988 传真:86(510)68567788 电子信箱: mail@gztycpa.cn Wuxi, Jiangsu, China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 募集资金存放与使用情况鉴 江苏恒尚节能科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的江苏 ...

证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-009 ●公司2023年度利润分配方案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后 方可实施。 ●公司2023年度现金分红比例低于30%，主要系公司目前处于业务扩张期， 订单需求持续释放，综合考虑公司所处行业情况，结合公司实际经营状况，为有 效推动生产经营计划和确保工程项目的顺利推进，在保障股东合理回报的同时 兼顾公司长期发展，拟定本次利润分配方案。 一、利润分配方案内容 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏恒尚节能科技股份有 限公司（以下简称"公司"）2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为 127,196,462.29元，截至2023年12月31日，公司母公司报表未分配利润为 338,901,257.87元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日 登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。截至2023年12月31 日，公司总股本130,666,667股，以此计算合计拟派发现金红利26,133,333.4元（含 税）。本年度公司现金分红比例为20. ...

1、会计师事务所基本情况 公证天业创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格 及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月 18 日，转制为特殊普通合伙 企业。注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室，首席合伙人为张彩斌。 截至 2023 年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量 58 人，注册会计师人数 334 人， 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 142 人。公证天业 2023 年度经审计 的收入总额 30,171.48 万元，其中审计业务收入 24,627.19 万元，证券业务收入 13,580.35 万元。2023 年度上市公司年报审计客户家数 62 家，审计收费总额 6,311 万 元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技 术服务业、批发和零售业、房地产业等。 2、聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2023 年 11 月 24 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十 五次会议、第一届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》，同意聘任公证天业会计 ...

证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-008 江苏恒尚节能科技股份有限公司 ●额度及期限：江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用 不超过人民币 25,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。该额度 自公司第一届董事会第十三次会议审议通过的闲置募集资金现金管理额度到期 之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 ●投资产品：安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的投资产品 （包括但不限于银行理财产品、协议存款、结构性存款、定期存款、通知存款、 大额存单等）。 ●特别风险提示：尽管公司拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动 性好的保本型产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除 该项投资受到市场波动影响的风险。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会印发《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]618号），公司向社会公开 发行人民币普通股A股股票3,266.6667万股，每股面值1.00元，每股发行价15.90 元，共募集资金人民币519,400,00 ...

证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-010 江苏恒尚节能科技股份有限公司 关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日召 开第二届董事会第二次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议 通过了《关于 2024 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，召开第二届监事 会第二次会议，审议通过了《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》。独立董事就 董事及高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见。其中董事和监事薪酬方案 尚需提交股东大会审议通过。 一、方案适用对象 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司所处行 业情况、经营规模及实际状况，参考行业薪酬水平，在确保全体股东利益、实现 公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司 2024 年度董事、监事及高级管理人 员的薪酬方案，具体如下： 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员 二、适用 ...

江苏恒尚节能科技股份有限公司 审计报告 苏公 W[2024]A362 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 无锡 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-5 | | 2 | 合并资产负债表 | 6-7 | | 3 | 母公司资产负债表 | 8-9 | | 4 | 合并利润表 | 10 | | 5 | 母公司利润表 | 11 | | 6 | 合并现金流量表 | 12 | | 7 | 母公司现金流量表 | 13 | | 8 | 合并所有者权益变动表 | 14-15 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 16-17 | | 10 | 财务报表附注 | 18-110 | 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国, 江苏, 无锡 Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 总机:86 (510 ...

公司代码：603137 公司简称：恒尚节能 江苏恒尚节能科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 江苏恒尚节能科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的 ...