法律意见书 安理法意[2024]字 0508 第 001 号 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 35-36 层 电话：010-85879199 传真：010-85879198 北京市安理律师事务所 法律意见书 北京市安理律师事务所 关于 江苏恒尚节能科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 北京市安理律师事务所 关于 江苏恒尚节能科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 安理法意[2024]字 0508 第 001 号 致：江苏恒尚节能科技股份有限公司 北京市安理律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏恒尚节能科技股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派见证律师出席公司2023年年度股东大 会（以下简称"本次股东大会"）进行法律见证，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程的规定，就公司本次 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项的合法 性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。 本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是 ...

财务总体指标 - 2024年第一季度营业收入428,797,601.75元，同比减少9.03%[4] - 归属于上市公司股东的净利润50,102,069.73元，同比减少23.20%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为 -40,776,865.56元，同比增长73.94%[4] - 基本每股收益0.38元/股，同比减少43.28%[4] - 加权平均净资产收益率4.29%，较上年度减少6.80个百分点[5] - 本报告期末总资产3,044,329,553.66元，较上年度末减少11.83%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,193,202,964.99元，较上年度末增长4.38%[5] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数11,078名[11] - 周祖庆、周祖伟兄弟为公司控股股东及实际控制人，各持股35,600,000股，持股比例均为27.24%[11] 净利润下降原因 - 净利润下降主要因本期收入规模较上期同期下降[7] 财务数据对比（2024Q1与2023Q1） - 2024年第一季度营业收入4.29亿元，较2023年第一季度的4.71亿元有所减少[18] - 2024年第一季度营业成本3.58亿元，较2023年第一季度的3.87亿元有所降低[18] - 2024年第一季度研发费用1922.25万元，较2023年第一季度的1553.93万元有所增加[18] - 2024年第一季度营业利润5589.77万元，较2023年第一季度的7141.51万元有所下降[18] - 2024年第一季度净利润为50102069.73元，2023年同期为65236047.99元[19] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.38元/股，2023年同期均为0.67元/股[19] 资产数据对比（2024.3.31与2023.12.31） - 2024年3月31日公司资产总计30.44亿元，较2023年12月31日的34.53亿元有所下降[15][16][17] - 2024年3月31日货币资金4.30亿元，较2023年12月31日的4.73亿元有所减少[15] - 2024年3月31日交易性金融资产1.50亿元，较2023年12月31日的2.54亿元有所减少[15] - 2024年3月31日存货9338.86万元，较2023年12月31日的7550.91万元有所增加[15] - 2024年3月31日短期借款3.64亿元，较2023年12月31日的3.87亿元有所减少[16] - 2024年3月31日长期借款5961万元，较2023年12月31日的9745万元有所减少[16] 现金流量情况（2024Q1） - 2024年第一季度经营活动现金流入小计645137629.62元，流出小计685914495.18元，净流量为 -40776865.56元[21][22] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计254810242.01元，流出小计161897900.04元，净流量为92912341.97元[22] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计40890000元，流出小计109455714.98元，净流量为 -68565714.98元[22] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -16430238.57元，期末余额为335230525.56元[22] 现金收支对比（2024Q1与2023Q1） - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为640165385.53元，2023年同期为594747035.57元[21] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为613116933.99元，2023年同期为641986526.06元[21] - 2024年第一季度支付给职工及为职工支付的现金为48973913.64元，2023年同期为32224375.90元[21] - 2024年第一季度取得借款收到的现金为40890000元，2023年同期为175890000元[22]

证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-015 江苏恒尚节能科技股份有限公司 关于2024年第一季度主要经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024年第一季度累计新 签项目数量10个，同比减少41.18%，累计新签项目金额5.47亿元，同比减少 14.97%。 公司2024年第一季度新签项目数量及金额等主要经营数据如下表所示： | 业务名称 | 2024 年第一季度 新签项目数量 同比变动情况 | 新签项目数量 | | 新签项目金额 | 新签项目金额 同比变动情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | （个） | | （亿元） | | | | （%） | | | | （%） | | 建筑幕墙及铝 合金门窗工程 | | 10 | -41.18 | 5.47 | -14.97 | 公司 2024 年第一季度无已签订尚未执行的重大项目。 以上数据为阶段性统计数据，仅供投资者 ...

江苏恒尚节能科技股份有限公司 关于重大工程中标的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国建筑第 八工程局有限公司发来的中标通知书。中标相关情况如下： 3、中标金额：12,858.54万元。 4、计划施工工期：258日历天。 5、建设地点：上海市徐汇区黄浦江南延伸段WS5单元198-B-02地块。 该项目中标金额约占公司 2023 年营业收入的 5.82%。 证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-014 1、项目名称：浦江实验室永久用房项目幕墙工程。 2、招标人：中国建筑第八工程局有限公司。 2024 年 4 月 25 日 1 特此公告。 江苏恒尚节能科技股份有限公司董事会 ...

证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-011 江苏恒尚节能科技股份有限公司 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会印发《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]618 号），公司向社会公开发行人 民币普通股 A 股股票 3,266.6667 万股，并于 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所 主板上市，发行完成后公司总股本为 130,666,667 股，其中有限售条件流通股为 98,656,410 股，无限售条件流通股为 32,010,257 股。 本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，本次上市流通的限售股股东 数量为 2 名，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，该部分限售股股东对应的 股份数量为 20,000,000 股，占公司总股本的 15.31%。该部分有限售条件流通股将 于 2024 年 4 月 19 日上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 首次公开发行部分限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内 ...

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"恒尚节能"或"公司"）首次公 开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关规定，对恒尚节能首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核 查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏恒尚节能科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 经中国证券监督管理委员会印发《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]618 号），公司向社会公开发 行人民币普通股 A 股股票 3,266.6667 万股，并于 2023 年 4 月 19 日在上海证券 交易所主板上市，发行完成后公司总股本为 130,666,667 股，其中有限售条件流 通股为 98,656,410 股，无限售条件流通股为 32,010,257 股。 本次上市 ...

核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏恒尚节能科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"恒尚节能"或"公司"）首次公 开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对恒尚节能使用部分闲 置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会印发《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]618号），公司向社会公开发 行人民币普通股A股股票3,266.6667万股，每股面值1.00元，每股发行价15.90元， 共募集资金人民币519,400,005.30元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币 58,819,908.77元，公司实际募集资金净额为人民币460,580,096.53元。前述募集 资金于2023年4月12日到账，已经中天运会 ...

一、审计委员会基本情况 公司于 2023 年 12 月 15 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于 选举江苏恒尚节能科技股份有限公司第二届董事会审计委员会成员的议案》，公 司第二届董事会审计委员会由独立董事唐熙民先生、独立董事华烨先生和董事周 祖伟先生组成，由唐熙民先生担任审计委员会主任委员。 公司第二届董事会审计委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委 员，且审计委员会主任委员唐熙民先生为会计专业人士，符合相关法律法规及《公 司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定。 二、审计委员会 2023 年度会议召开情况 江苏恒尚节能科技股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根据 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，及《公 司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，现将 2023 年度工作情况向 董事会作如下报告： 第一届董事会审计委员会由独立董事金章罗先生、独立董事杭争女士和董事 周祖伟先生组成，由金章 ...

公司基本信息 - 公司控股股东及实际控制人为周祖庆、周祖伟兄弟[15] - 公司注册地址于2018年3月变更为无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号[24] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为恒尚节能，代码为603137[26] 报告期信息 - 报告期为2023年1 - 12月，报告期期末为2023年12月31日[15] 财报真实性保证 - 公司董事会、监事会及相关人员保证年度报告内容真实、准确、完整[5] 审计报告情况 - 公证天业会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[6] 资金与担保情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[9] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[9] 董事会会议情况 - 公司全体董事出席董事会会议[5] - 报告期内公司召开董事会9次，全体董事无缺席会议情况，各项决议有效执行[138] - 第二届董事会由五名董事组成，其中两名独立董事，董事每届任期三年，独立董事连任不超两届[138] - 第一届董事会第十次会议于2023年3月10日审议通过关联租赁议案[168] - 第一届董事会第十一次会议于2023年3月30日审议多项2022年度报告及预算、分配等议案[168] - 第一届董事会第十二次会议于2023年4月7日审议通过第一季度财务报告等议案[168] - 第一届董事会第十三次会议于2023年5月11日审议通过变更公司相关信息及募投项目资金调整等议案[168] - 第一届董事会第十四次会议于2023年8月1日审议通过2023年半年度报告及其摘要议案[168] - 第一届董事会第十五次会议于2023年8月15日审议通过半年度募集资金使用报告等议案[168] - 第一届董事会第十六次会议于2023年10月27日审议通过2023年第三季度报告[168] - 第一届董事会第十七次会议于2023年11月24日审议通过推举第二届董事会候选人等多项议案[168][171] - 年内召开董事会会议9次，其中现场会议4次，现场结合通讯方式召开会议5次[172] 监事会会议情况 - 报告期内公司召开监事会9次，监事认真履职维护股东权益[139] - 第二届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事每届任期三年，可连选连任[138] 股东大会情况 - 报告期内公司召开股东大会3次，分别为2023年4月4日的2022年年度股东大会、2023年5月29日的2023年第一次临时股东大会、2023年12月15日的2023年第二次临时股东大会[137][145][146][148] - 2022年年度股东大会审议通过10项议案，包括《关于豁免2022年度股东大会会议通知期限的议案》等[142][146] - 股东大会未出现否决提案或变更前次股东大会决议的情形[148] 公司业绩数据 - 2023年营业收入22.0983399797亿元，较2022年增长13.70%[29] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.2719646229亿元，较2022年增长7.92%[29] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产11.4310089526亿元，较2022年末增长105.79%[31] - 2023年末总资产34.5296657272亿元，较2022年末增长26.93%[31] - 2023年基本每股收益1.06元/股，较2022年减少11.67%[31] - 2023年加权平均净资产收益率13.73%，较2022年减少10.01个百分点[31] - 2023年非经常性损益合计1443.653901万元，较2022年增加77.09%[41] - 2023年交易性金融资产期末余额2.5379821918亿元，当期变动2.5379821918亿元[43] - 2023年应收款项融资期末余额为0，当期变动 - 11万元[43] - 2023年第一至四季度营业收入分别为4.7137484325亿元、5.4722759513亿元、5.9831685459亿元、5.92914705亿元[34] - 2023年公司营业收入22.10亿元，同比增长13.70%；归母净利润12,719.65万元，同比增长7.92%；扣非归母净利润11,275.99万元，同比增长2.79%[49] - 2023年公司累计新签项目数量58个，同比增加11.54%，累计新签项目金额19.78亿元，同比增加31.54%[52] - 公司营业收入22.098亿元，同比增长13.70%；营业成本18.825亿元，同比增长15.84%[78] - 财务费用本期较上期下降25.30%，因上市后资金面改善，存款利息增加、贷款利息下降[78] - 研发费用本期较上期增加24.78%，因加大新产品研发投入[79] - 建筑幕墙业务毛利率14.81%，较上年减少1.58个百分点；幕墙工程毛利率14.67%，减少1.72个百分点；门窗工程毛利率13.20%，减少0.98个百分点；设计及咨询毛利率89.78%，增加24.92个百分点[83] - 华东地区营业收入19.882亿元，同比增长13.92%；华南地区营业收入2172.74万元，同比下降77.36%；其他地区营业收入1.479亿元，同比增长53.81%[83] - 前五名客户销售额15.973亿元，占年度销售总额72.55%；前五名供应商采购额4.409亿元，占年度采购总额35.27%[88] - 研发投入8290.55万元，占营业收入比例3.75%，资本化比重为0[92] - 销售费用本期数为20,025,339.62元，较上年同期增长17.68%，主要因人员薪金等增长[93] - 管理费用本期数为50,617,224.69元，较上年同期下降0.14%[93] - 财务费用本期数为22,172,274.05元，较上年同期下降25.30%，因公司上市后资金面改善[93] - 货币资金期末数为473,392,605.42元，占总资产13.71%，较上期增长57.32%[96] - 合同资产期末数为1,800,786,951.41元，占总资产52.15%，较上期增长18.03%，因施工规模增加[96] - 报告期内累计新签项目数量58个，金额19.78亿元[110] - 报告期末在手订单总金额199,122.43万元，其中未开工项目金额27,437.24万元，在建未完工部分金额171,685.19万元[111] - 报告期内在建建筑装饰项目89个，总金额603,409.67万元[109] - 在建重大项目（房屋建设）53个，总金额151,584.55万元[109] - 短期借款期末数为386,838,109.68元，占总资产11.20%，较上期增长64.27%[96] - 交易性金融资产本期公允价值变动损益合计3798219.18元，本期购买金额2.7亿，出售/赎回金额2000万，期末数2.5379821918亿[115] 业务相关情况 - 科研与工业建筑、商业综合体、中高端写字楼项目收入合计占比约为69.19%[50] - 公司合作客户主要为国际领先国有建筑工程总承包企业等优质企业[50] - 公司主打中高端公共建筑幕墙装饰工程，聚焦国家重点产业投资方向[50] - 公司坚持服务长三角区域客户，打造示范性项目并向全国拓展业务[51] - 公司中标上海市黄浦区露香园（二期）项目[51] - 公司参与实施鼎泰半导体等多项区域重点项目[52] - 公司是建筑幕墙行业第一阵营企业，2022年中国建筑装饰行业幕墙类综合排名蝉联第三，2023年度被评为建筑幕墙行业优秀企业[68] - 公司作为主要起草人参与编制《建筑幕墙工程技术规程》，参与起草行业标准《U型光电玻璃建筑构件》[70] - 2023年公司立足上海深耕长三角，承接张江在线新经济生态园等地区代表性项目[70] - 公司荣获“2023年度上海市建筑装饰优秀品牌选励企业（建筑幕墙类）”等荣誉，承建工程获“鲁班奖”等多项奖项[71] - 公司与国际领先建筑工程总承包企业等优质客户建立稳定合作关系[72] - 公司聚焦国家重点产业投资方向，参与高科技产业园区建设[72] - 公司在幕墙项目设计与施工阶段全面应用BIM技术，实施全过程动态信息化管理[73] 研发情况 - 公司研发了“贝莱尤”超低能耗系统门窗，拥有光伏遮阳系统等领域多项专利技术[56] - 上海万科中兴路壹号项目西地块采用光伏电动智能内置百叶系统实现低碳节能[56] - 公司研发人员295人，占公司总人数的比例26.62%[92] - 公司拥有专利授权332项，其中发明专利33项[77] - 公司具有桁架式机器人构件加工自动流水线，实现从传统制造向智能化、自动化生产制造转型[76] 公司发展战略 - 公司发展战略是以科技创新为先导，打造中国幕墙行业第一品牌，立足上海深耕长三角，扩展国内外市场，打造国内幕墙智能建造龙头企业[119] - 2024年公司将聚焦主业，立足上海深耕长三角，拓展国内市场[122] - 公司开发的国内幕墙行业第一条桁架式机器人自动流水线已投产，将持续研发投入并拓宽产学研合作[122] - 公司将拓展招聘渠道，引进高端人才，建立健全人才激励和竞争机制[122] - 公司将关注市场动态调整策略，优化内部管理流程，加强项目预算与成本控制[122] 公司面临风险 - 公司面临宏观经济波动、行业竞争加剧、房地产调控政策等风险[123][126][127] - 公司客户相对集中，业务区域主要在上海和江苏，存在客户和业务区域集中风险[128][129] - 公司收入有季节性特征，大多集中在下半年[132] - 公司应收账款占流动资产比例较高，存在回收风险[133] 公司治理制度 - 公司制定《关联交易管理办法》规范控股股东行为，控股股东未谋取额外利益或干预公司决策经营[137] - 公司按照相关规定加强信息披露制度化，保障股东知情权，信息可在指定网站和报纸查阅[139] - 公司制订《投资者关系管理制度》，通过多种方式与投资者沟通[142] 人员薪酬与持股情况 - 董事长周祖伟年初和年末持股数均为3560万股，税前报酬58.06万元[150] - 董事、总经理周祖庆年初和年末持股数均为3560万股，税前报酬58.72万元[150] - 董事、副总经理荣月红年初和年末持股数均为340万股，税前报酬38.09万元[150] - 公司所有人员年初和年末总持股数均为7800万股，税前报酬合计375.19万元[153] - 副总经理高培军年初和年末持股数均为340万股，税前报酬44.23万元[153] - 离任独立董事令章发和杭争税前报酬均为5万元[153] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计375.19万元[166] 人员任职情况 - 2023年12月15日起唐態民、स्त्रणीय任公司独立董事[156] - 2020年11月至今华凤娟任公司董事会秘书、财务总监[156] - 2020年11月至今张涛任公司职工代表监事，于研发技术中心从事系统设计工作[156] - 2020年11月至今张炜曼任公司监事、门窗生产部部长[156] - 2020年11月至今好军任公司监事会主席、幕墙生产部部长[156] - 2020年11月至今朱燕明、张凌根任公司副总经理[156][159] - 2020年11月至2023年12月令意发、杭争任公司独立董事，现已换届离任[159] - 2021年1月至今高培室任广东恒之尚经理、执行董事[159] 专门委员会会议情况 - 报告期内审计委员会召开5次会议，审议多项报告和议案[176] - 报告期内战略委员会召开2次会议，讨论公司未来发展战略[180] - 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议，认为2022年度薪酬考核合理[181] - 报告期内提名委员会召开2次会议，审查并同意董事候选人提名[182] 员工情况 - 母公司在职员工数量为1108人，主要子公司在职员工数量为0人，在职员工合计1108人[186] - 公司需承担费用的离退休职工人数为75人[186] - 员工专业构成中采购生产人数最多为368人，研发295人[186] - 员工教育程度中专及以下人数最多为537人，本科及以上295人[186] - 公司制定了具有行业竞争力的薪酬政策[187] - 2023年公司与外部院校遴选100名生产线人员进行新型学徒制技能培训，2024年将继续开展专项培训[188] 利润分配情况 - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利2元（含税），每10股转增4股[7] - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利2元（含税），每10股转增4股[191] - 2023年现金分红金额为26133333.40元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为20.55%[194] 公司管理机制完善 - 公司不断完善高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制[197] - 公司持续完善内部控制体系，加强内部审计监督，确保规范运作，整体内控体系满足管理和发展需要[198] - 公司依据相关规定对子公司实行管理控制，提高整体运作效率和抗风险能力[198]

江苏恒尚节能科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 15 日 江苏恒尚节能科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性 文件的规定，江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就 2023 年度任职独立董事金章罗先生、杭争女士、唐熙民先生、华烨先生的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事金章罗先生、杭争女士、唐熙民先生、华烨先生的任职经历 以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求。 ...