北京市安理律师事务所 关于 江苏恒尚节能科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 安理法意[2024]字 0912 第 0001 号 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 35-36 层 电话：010-85879199 传真：010-85879198 北京市安理律师事务所 法律意见书 北京市安理律师事务所 关于 江苏恒尚节能科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 安理法意[2024]字 0912 第 0001 号 致：江苏恒尚节能科技股份有限公司 北京市安理律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏恒尚节能科技股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派见证律师出席公司2024年第二次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行法律见证，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程的规定，就 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事 项的合法性进行了审核和见证，并出具本法律意见书。 本所律师得到公司如下保证：公司向本所提 ...

公司基本信息 - 公司法定代表人为周祖伟[12] - 公司董事会秘书为华凤娟，证券事务代表为刘贇[13] - 公司注册地址和办公地址均为无锡市锡山区鹅湖镇通湖路8号[15] - 公司选定的信息披露报纸有《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》[16] - 登载半年度报告的网站地址为http://www.sse.com.cn [16] - 公司半年度报告备置地点为公司证券事务部[16] - 公司A股在上海证券交易所上市，股票简称为恒尚节能，代码为603137 [17] 利润分配与公积金转增 - 公司2024年上半年不进行利润分配，也不进行公积金转增股本[4] - 公司2024年不进行利润分配或资本公积金转增，每10股送红股数、派息数、转增数均为0[56] 财务数据 - 2024年1 - 6月营业收入9.96亿元，较上年同期减少2.23%[19] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润6678.87万元，较上年同期减少5.64%[19] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.48元/股，较上年同期减少26.15%[20] - 2024年半年度加权平均净资产收益率5.70%，较上年同期减少3.81个百分点[20] - 2024年半年度非经常性损益合计3101.28万元[22] - 2024年上半年公司营业收入9.96亿元，同比减少2.23%；归母净利润6678.87万元，同比减少5.64%；扣非归母净利润6368.74万元，同比减少7.7%[37] - 销售费用同比增加12.32%，管理费用同比减少10.28%，财务费用同比减少53.77%，研发费用同比增加6.43%[41] - 货币资金较上年期末减少51.36%，存货较上年期末增加50.33%，合同资产较上年期末增加1.44%[42] - 在建工程较上年期末增加41.67%，主要因幕墙检测中心扩建项目投入[43] - 使用权资产较上年期末减少50.45%，合同负债较上年期末减少48.83%，租赁负债较上年期末减少45.26%[43] - 短期借款较上年期末增加7.02%，长期借款较上年期末减少39.86%[43] - 交易性金融资产方面，宁波银行结构性存款等本期出售/赎回金额涉及多笔，如176,438.36元、247,013.70元等，合计出售/赎回4亿元[44][45] - 交易性金融资产期末合计金额为2.5084657535亿元，本期公允价值变动损益为84.657535万元，累计公允价值变动为464.479453万元[45] - 2024年6月30日公司资产总计32.65亿元，较2023年12月31日的34.53亿元有所下降[104] - 2024年上半年营业总收入9.96亿元，较2023年上半年的10.19亿元略有下降[106] - 2024年上半年营业总成本9.31亿元，较2023年上半年的9.52亿元有所减少[106] - 2024年上半年营业利润7075.13万元，较2023年上半年的7615.97万元有所降低[106] - 2024年6月30日流动资产合计30.37亿元，较2023年12月31日的32.21亿元减少[104] - 2024年6月30日非流动资产合计2.28亿元，较2023年12月31日的2.32亿元略有减少[104] - 2024年6月30日流动负债合计20.11亿元，较2023年12月31日的21.98亿元减少[105] - 2024年6月30日非流动负债合计7015.81万元，较2023年12月31日的1.12亿元减少[105] - 2024年上半年研发费用4178.13万元，较2023年上半年的3925.65万元有所增加[106] - 2024年6月30日所有者权益合计11.84亿元，较2023年12月31日的11.43亿元有所增加[105] - 2024年上半年营业收入为9.96亿元，2023年上半年为10.19亿元[108] - 2024年上半年净利润为6678.93万元，2023年上半年为7077.90万元[108] - 2024年上半年基本每股收益为0.48元/股，2023年上半年为0.65元/股[107][110] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为9.11亿元，2023年上半年为9.37亿元[111] - 2024年上半年营业成本为8.46亿元，2023年上半年为8.61亿元[108] - 2024年上半年研发费用为4178.13万元，2023年上半年为3925.65万元[108] - 2024年上半年财务费用为658.30万元，2023年上半年为1424.15万元[108] - 2024年上半年利润总额为7099.41万元，2023年上半年为7692.83万元[108] - 2024年上半年所得税费用为420.47万元，2023年上半年为614.94万元[107][108] - 2024年上半年综合收益总额为6678.93万元，2023年上半年为7077.90万元[110] - 2024年上半年经营活动现金流入小计991,169,413.91元，流出小计1,141,423,807.79元，产生的现金流量净额为-150,254,393.88元；2023年同期流入小计945,599,733.02元，流出小计1,007,749,924.83元，净额为-62,150,191.81元[113] - 2024年上半年投资活动现金流入小计405,551,027.43元，流出小计415,120,361.83元，产生的现金流量净额为-9,569,334.40元；2023年同期流入60,000.00元，流出271,816,737.00元，净额为-271,756,737.00元[113] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计434,480,000.00元，流出小计454,916,665.64元，产生的现金流量净额为-20,436,665.64元；2023年同期流入888,790,804.94元，流出533,698,640.04元，净额为355,092,164.90元[114] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为-180,260,393.92元，期初余额351,660,764.13元，期末余额171,400,370.21元；2023年同期净增加额21,185,236.09元，期初余额242,636,644.29元，期末余额263,821,880.38元[114] - 2024年上半年母公司经营活动现金流入小计991,169,402.50元，流出小计1,141,423,127.79元，产生的现金流量净额为-150,253,725.29元；2023年同期流入小计945,599,718.21元，流出小计1,007,749,244.83元，净额为-62,149,526.62元[115] - 2024年上半年母公司投资活动现金流入小计405,551,027.43元，流出小计415,120,361.83元，产生的现金流量净额为-9,569,334.40元；2023年同期流入60,000.00元，流出271,816,737.00元，净额为-271,756,737.00元[116] - 2024年上半年母公司筹资活动现金流入小计434,480,000.00元，流出小计454,916,665.64元，产生的现金流量净额为-20,436,665.64元；2023年同期流入888,790,804.94元，流出533,698,640.04元，净额为355,092,164.90元[116] - 2024年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为-180,259,725.33元，期初余额351,649,334.93元，期末余额171,389,609.60元；2023年同期净增加额21,185,901.28元，期初余额242,624,551.52元，期末余额263,810,452.80元[116] - 2024年上半年实收资本增加52,266,667.00元，资本公积减少52,266,667.00元，未分配利润增加40,655,323.85元[117] - 2024年上半年综合收益总额为66,788,657.25元[117] - 2024年上半年利润分配中对所有者（或股东）的分配为-26,133,333.40元[118] - 2024年上半年所有者权益内部结转中资本公积转增资本（或股本）为52,266,667.00元[118] - 2024年上半年末归属于母公司所有者权益为1,086,697,944.30元[121] - 2024年上半年实收资本（或股本）增加52,266,667.00元[122] - 2024年上半年资本公积减少52,266,667.00元[122] - 2024年上半年未分配利润增加40,655,992.44元[122] - 2024年上半年综合收益总额使所有者权益增加66,789,325.84元[122] - 2024年上半年利润分配使所有者权益减少26,133,333.40元[122] - 2024年上半年所有者权益合计增加40,655,992.44元[122] - 2023年上半年末所有者权益合计为555,476,235.50元[120] - 2024年上半年末所有者权益合计为1183825458.50元[123] - 2023年末所有者权益合计为555544142.73元，2024年期初为555407433.58元，本期增减变动金额为531359083.14元[124] 主营业务与行业情况 - 公司主营业务为建筑幕墙与门窗工程的设计、制造与施工，所处行业为建筑幕墙装饰和装修[23] - 2024年上半年全国建筑业总产值13.83万亿元，同比增长4.8%[23] - 2024年上半年全国建筑业房屋建筑施工面积110.4亿平方米，同比下降6.2%[23] - 核心经济区高端幕墙市场集中度提升，利好区域内头部企业[23][24] - 美丽中国建设、新质生产力培育等为行业释放新需求和机遇[23] - 公司定位于中高端公共建筑幕墙装饰领域，是长三角地区幕墙头部企业，2022年在中国建筑装饰行业幕墙类综合排名蝉联第三[30] - 公司在中高端公共建筑领域积累丰富经验与良好口碑，报告期获“2023年度锡山区区长质量奖”等荣誉[31] - 公司与多家行业优质客户建立稳定合作关系，聚焦国家重点产业投资方向与长三角核心区域重点工程[32] - 公司高度重视幕墙工程设计环节，全面应用BIM技术，提升项目管理与建造水平[34] - 公司在智能化、自动化生产制造领域有优势，拥有桁架式机器人构件加工自动流水线[35] - 报告期内科研与工业建筑、商业综合体及中高端写字楼项目收入占比超70%[39] - 报告期内累计新签项目数量30个，同比增加11.11%，新签项目金额11.46亿元，同比增加14.81%[40] - 截至报告期末公司拥有专利授权368项，其中发明专利36项[36] - 公司研发了“贝莱尤”超低能耗系统门窗，在光伏幕墙及BIPV领域拥有多项专利技术[41] - 公司主营业务为建筑幕墙与门窗设计、制造与施工，所处行业市场前景良好[76] 公司发展战略 - 公司拟强化主营业务，实现跨区域扩张、延伸业务链条，扩大品牌影响力[76] - 公司将加快募投项目投资进度，争取早日达产并实现预期效益[76] - 公司制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用与管理[76] - 公司将持续优化建设施工流程，加强成本管理和费用控制，拓展市场[76] - 公司将完善薪酬管理和绩效考核机制，提高管理效率[76] - 公司进一步完善和细化利润分配政策，制订股东回报规划[77] 公司风险因素 - 公司面临宏观经济波动风险，宏观经济不利变化会影响业务拓展、工程进度及款项回收[46] - 行业竞争加剧，若不能把握市场动态和提升质量，公司核心竞争力和盈利水平可能下降[47] - 房地产调控政策收紧，可能使公司无法全额收回应收账款[48] - 公司客户相对集中，与主要客户合作变化等情况会使经营业绩面临下滑风险[50] - 业务主要集中在上海和江苏，若两地市场占有率下降或区域外开拓不及预期，影响经营业绩[51] - 公司收入有季节性风险，大多集中在下半年[52] - 应收账款占流动资产比例高，客户财务变动可能致坏账损失，影响盈利和资金周转[53] 股东大会与议案 - 2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过多项

投资者可于 2024 年 09 月 20 日(星期五) 至 09 月 26 日(星期 四)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或 通过公司邮箱 zhengquanbu@wuxihs.cn 进行提问。公司将在说明会上 对投资者普遍关注的问题进行回答。 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 8 月 28 日发布公司 2024 年半年度报告，为便于广大投资者更全面 深入地了解公司 2024 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 09 月 27 日 上午 10:00-11:00 举行 2024 年半年度业绩说明会， 就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-030 江苏恒尚节能科技股份有限公司 关于召开 2024 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 ...

江苏恒尚节能科技股份有限公司 章程 （2024 年 8 月修订） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | | 第七章 | 监事会 32 | | | 第一节 | 监事 32 | | | 第二节 | 监事会 32 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | | 第一节 | 财务会计 ...

江苏恒尚节能科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，依据《公司法》、《证券法》，参照中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《独立董事管理办法》"）、上海证券交易所（以下简称"上交所"） 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性 文件的规定和《江苏恒尚节能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 第四条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会与薪酬 ...

证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-025 江苏恒尚节能科技股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月27日以现场结合 通讯方式召开第二届董事会第五次会议。本次会议通知已于2024年8月17日发出。本次 会议由董事长周祖伟主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事和董事 会秘书列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》有关规定，决议内 容合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年 度报告》及其摘要。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.s ...

证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-027 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律 法规、规范性文件的规定，江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事会编制了 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告。 一、募集资金基本情况 （一）实际到账募集资金金额及到账时间 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏恒尚节能科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]618 号），并经上海证券交易所 同意，公司首次公开发行人民币普通股 32,666,667.00 股，每股面值为人民币 1 元， 发行价格为每股人民币 15.90 元，募集资金总额为人民币 519,400,005.30 元，扣除 承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民 币 58,819,908.7 ...

江苏恒尚节能科技股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登 记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 27 日召开第 二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工 商变更登记的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如 下： 一、变更注册资本情况 公司于2024年4月15日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议， 并于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及 资本公积金转增股本的预案》。根据该预案，公司以实施权益分派股权登记日登记的 总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金-股票溢价 向全体股东每股转增0.4股。本次以资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本由 130,666,667股转增至182,933,334股，注册资本由130,666,667元变更为182,933,334元。 二、 ...

证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-029 江苏恒尚节能科技股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 9 月 12 日 14 点 45 分 召开地点：江苏省无锡市锡山区鹅湖镇通湖路 8 号 1 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年9月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 12 日 至 2024 年 9 月 12 日 采 ...

证券代码：603137 证券简称：恒尚节能 公告编号：2024-026 （一）审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年半年度报告》及其摘要。 江苏恒尚节能科技股份有限公司 第二届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 一、监事会会议召开情况 江苏恒尚节能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月27日以现 场会议方式召开第二届监事会第四次会议。本次会议通知已于2024年8月17日送 达全体监事。本次会议由监事会主席姚军主持，会议应出席监事3人，实际出席 监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》有关规定，决议内容合 法有效。 二、监事会会议审议情况 （二）审议通过《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上 海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》的《202 ...