市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年12月31日公司收到证监会关于本次重组注册的批复[1] - 本次披露的重组报告书较2025年12月13日草案对部分内容进行修订[1] - 多章节更新相关程序、措施及风险提示内容[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权并募集配套资金[1] - 2025年12月31日获中国证监会同意本次交易的注册申请批复[1] - 截至公告日，茵地乐71%股权已变更登记至公司名下[2] 后续事项 - 聘请审计机构审计标的资产过渡期损益并执行损益归属约定[3] - 向交易对方发行股份、支付现金对价并办新增股份登记、上市手续[3] - 完成募集配套资金并办新增股份登记、上市手续[3] - 办理注册资本、公司章程变更登记或备案手续[3] - 各方继续履行相关协议、承诺事项[3] - 公司继续履行信息披露义务[3] 合规情况 - 独立财务顾问和律师认为交易实施合规，后续无实质法律障碍[4]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权，交易价格14.2亿元，募集配套资金1.558亿元[15][20][28] - 购买资产交易对方为10家企业，募集配套资金认购方为梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司[1][128] - 发行股票购买资产发行价格7.18元/股，数量161,699,158股，占发行后总股本40.56%[26] - 募集配套资金发行价格7.79元/股，数量20,000,000股，占发行后总股本4.78%[28][30] 业绩情况 - 2025年1 - 5月公司资产总额实际98,284.70万元，备考306,498.90万元，变动211.85%[35] - 2025年1 - 5月营业收入实际31,257.96万元，备考62,984.60万元，变动101.50%[35] - 2025年1 - 5月归属于母公司所有者净利润实际2,310.66万元，备考8,655.61万元，变动274.60%[35] - 2024年度、2025年1 - 5月公司基本每股收益分别为 - 0.67元/股、0.10元/股，交易后备考值为 - 0.05元/股、0.21元/股[45] - 2023 - 2025年1 - 5月，标的公司营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元，归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[170] 未来展望 - 如交割日在2025年12月31日前，承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元；若不在此日期前，2026 - 2028年度净利润分别不低于2.25亿元、2.33亿元、2.41亿元[61][105][170] - 中联评估预测标的公司2025 - 2028年度净利润分别为21508.49万元、22453.43万元、23211.54万元、24063.57万元[172] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司形成“服装+锂电池粘结剂”双主业格局[31][142] - 本次交易茵地乐资产总额、资产净额、营业收入与日播时尚对应指标占比分别为136.87%、223.28%、73.63%，构成重大资产重组[138] 股份锁定 - 交易对方以资产认购取得的上市公司股份，锁定期分24个月和36个月[26] - 募集配套资金认购方梁丰及其控制的上海阔元自交易实施完毕之日起36个月内不转让股份[30] - 持股5%以上股东王卫东及其一致行动人自承诺函出具至交易完毕不减持，交易完毕后18个月内不转让[53] - 部分股东自承诺函出具至交易完毕不通过集中竞价或大宗交易减持[53] 其他 - 公司为重组方案表决提供网络投票平台，并单独统计披露其他股东投票情况[42] - 公司将完善利润分配政策，兼顾股东回报与可持续发展[46] - 控股股东、实控人及董高人员出具填补回报措施承诺[48]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[2] - 公司向无锡隽涵等10家企业发行股份购买相关资产，各企业获股数不等[2] - 公司向梁丰等发行股份募集配套资金不超过15,580万元[3] 其他 - 2025年12月31日公司收到中国证监会相关批复[2] - 批复自下发之日起12个月内有效[4]

业绩总结 - 2025年5月31日资产总额实际数98,284.70万元，备考数306,498.90万元，变动比例211.85%[39][153] - 2025年1 - 5月营业收入实际数31,257.96万元，备考数62,984.60万元，变动比例101.50%[39] - 2025年1 - 5月归属于母公司所有者的净利润实际数2,310.66万元，备考数8,655.61万元，变动比例274.60%[39][153] - 2024年度、2025年1 - 5月基本每股收益为-0.67元/股、0.10元/股，交易完成后备考基本每股收益为-0.05元/股、0.21元/股[49] - 2023 - 2024年度及2025年1 - 5月，标的公司营业收入分别为50,346.72万元、63,754.73万元、31,726.63万元，归母净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元、13,045.78万元[175] 用户数据 - 无 未来展望 - 若交割日在2025年12月31日前，标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元；如未在该日期前，2026 - 2028年度承诺净利润分别不低于22,500.00万元、23,300.00万元、24,100.00万元[65][109][175] - 《资产评估报告》预测标的公司2025 - 2028年度净利润分别为21,508.49万元、22,453.43万元、23,211.54万元、24,063.57万元[177] - 2024 - 2030年全球新能源汽车销量复合增长率15.8%，预计2030年达4405.0万辆[83] - 2024 - 2030年中国新能源汽车销量复合增长率13.7%，预计2030年达2787.5万辆[83] - 2024 - 2030年全球动力电池装机量复合增长率28.4%，预计2030年达3758.0GWh[83] - 2024 - 2030年全球及中国储能锂电池出货量复合增长率29.3%，预计2030年达1400.0GWh[84] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买茵地乐71%股权，交易价格14.2亿元[24][98][106] - 购买71%股权的现金对价2.59亿元，股份对价11.61亿元[28] - 发行股票购买资产发行价7.18元/股，发行数量1.61699158亿股，占发行后总股本40.56%[30][107] - 拟募集配套资金1.558亿元，发行股票数量2000万股，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，不超过购买资产完成后总股本的30%[32][133][138] - 拟向梁丰发行1200万股，募集9348万元；向上海阔元发行800万股，募集6232万元[32][133] - 募集配套资金发行价格7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[33][136] - 发行数量20,000,000股，占发行后总股本比例为4.78%[34] 其他新策略 - 重组后公司形成“服装+锂电池粘结剂”双主业格局[35][148] - 交易对方股份锁定期分24个月和36个月，还需根据业绩完成情况分三期解锁[30][54][115] - 业绩承诺期间，若实际净利润未达承诺，业绩承诺方先以股份补偿，不足部分现金补偿[110] - 补偿期限届满，如拟购买资产减值需另行补偿股份[111] - 过渡期内标的资产收益归上市公司，亏损由交易对方现金补偿[131] - 上市公司本次交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享[132] - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费[140]

市场扩张和并购 - 日播时尚拟14.2亿元购买茵地乐71%股权，股份对价11.61亿元，现金对价2.59亿元[4][5] 资金募集 - 拟募集配套资金1.558亿元，向梁丰、上海阔元分别发行1200万、800万股募资9348万、6232万元[5] 交易进展 - 2025年12月31日获证监会同意注册，彭山区市监局完成标的资产过户登记[1][8] 后续事项 - 需聘请审计机构审计标的资产过渡期损益，在批复有效期内完成募资[12]

证监会批复日播时尚发行股份购买资产并募集配套资金 - 证监会同意日播时尚集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请 [1] 发行股份购买资产的具体方案 - 公司向无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）发行30,640,668股股份购买相关资产 [1] - 公司向共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）发行26,719,591股股份购买相关资产 [1] - 公司向珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）发行24,512,534股股份购买相关资产 [1] - 公司向东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）发行21,727,019股股份购买相关资产 [1] - 公司向江苏远宇电子投资集团有限公司发行15,111,420股股份购买相关资产 [1] - 公司向海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）发行13,161,559股股份购买相关资产 [1] - 公司向嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）发行10,696,378股股份购买相关资产 [1] - 公司向无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）发行9,749,303股股份购买相关资产 [1] - 公司向扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）发行7,130,919股股份购买相关资产 [1] - 公司向宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,249,767股股份购买相关资产 [1] 募集配套资金方案 - 公司获准向梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,580万元 [1]

交易方案概述 - 日播时尚拟通过发行股份及支付现金方式购买茵地乐71%股权，交易价格为14.2亿元 [1] - 发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，发行数量为1.62亿股，占发行后总股本的比例为40.56% [1] - 同时向控股股东梁丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金，发行价格为7.79元/股，发行数量为2000万股，占发行后总股本的比例为4.78% [1] 交易结构与条款 - 交易对方以资产认购取得的上市公司股份锁定期为24个月或36个月 [1]

公司治理与制度更新 - 日播时尚于12月22日晚间召开2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》 [1] - 股东会同时审议通过了《关于制定、修订公司管理制度的议案》 [1]

交易方案核心设计 - 日播时尚通过精密的交易结构设计，以14.2亿元收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，成功规避了构成“重组上市”的审核约束，被业内视为近两年A股“类借壳”的范本 [1] - 交易方案精准卡在监管审核临界点，满足了控制权变更时间（36个月内）和资产规模（超过100%）两大重组上市要件，但通过不向新实控人梁丰及其关联方购买资产，避开了第三个要件 [2][3] - 具体规避方式为：仅收购茵地乐其他股东持有的71%股权，而不收购由梁丰控制的璞泰来和庐峰新能所持有的29%股权，从而未触发“向收购人及其关联方购买资产”这一条件 [4] 交易财务细节与标的资质 - 收购标的茵地乐主要从事锂电池粘结剂研发生产，属于新质生产力赛道，是监管鼓励的方向 [5] - 茵地乐资产总额和资产净额相对于日播时尚的占比分别为136.87%和223.28%，营业收入占比为73.63%，购买资产发行股份数量占比不足70%，根据孰高原则构成重大资产重组 [3] - 茵地乐2024年净利润为2.036755亿元，2025年1-5月净利润为1.304578亿元，毛利率从2024年的51.71%提升至2025年1-5月的55.72% [6] - 本次收购估值较低，静态市盈率为9.84倍，动态市盈率为8.9倍，均低于12倍，并设置了2025-2027年净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元的业绩对赌 [6] 实际控制人背景与资本运作脉络 - 日播时尚实际控制人梁丰为资本市场老将，拥有公募基金从业背景，2012年与陈卫共同创立璞泰来并成功上市，2021年璞泰来市值最高达1200亿元 [7][8] - 梁丰于2023年8月斥资7.7亿元收购日播时尚29.75%股权获得控制权，随后在2024年11月（控制权变更后不足24个月）即披露本次重组预案 [2][8] - 此前在2023年5月，日播时尚曾计划通过资产置换收购上海锦源晟新能源材料有限公司100%股权并置出原有服装业务，但该重组因故终止 [8] 交易影响与后续资本运作悬念 - 本次交易已获上交所同意，尚需中国证监会注册，完成后日播时尚将形成“服装+锂电池粘结剂”双主业格局 [8] - 交易为后续资本运作留下伏笔：公司承诺控制权变更后36个月（即2026年9月前）不置出服装资产；对于收购失败的锦源晟，公司称目前无收购计划；梁丰承诺在茵地乐业绩对赌期结束前不推动其持有的剩余29%股权转让给日播时尚 [9][10] - 行业分析认为，本次收购是梁丰资本棋局的关键一步，使日播时尚构筑了锂电池业务板块，后续收购茵地乐剩余股权或锦源晟将构成同业并购，不再受“重组上市”审核约束 [10]