日播时尚集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 2 （本页无正文，为《日播时尚集团股份有限公司董事会关于本次交易符合< 上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第 四条规定的说明》之盖章页） 3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产 经营。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 4、本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利水平均将提升， 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险 能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同 业竞争，本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成"服装+锂电粘结 剂"的双主业经营格局。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 ...

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-018 日播时尚集团股份有限公司 序 号 交易对方 交易标的名称及权益 比例 支付方式 向该交易 对方支付 的总对价 现金对价 股份对价 可 转 债 对 价 其 他 1-1 远宇投资 茵地乐 7.75%股权 4,650.00 10,850.00 15,500.00 本次交易公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元 1 关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他 5%以上股 东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 2025 年 3 月 21 日，日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<日播时尚集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》等相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购四川茵地乐 材料科技集团有限公司（以下简称"茵地乐"）71%股权并募集配套资金（以下 简称 ...

日播时尚集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：日播时尚集团股份有限公司 信息披露义务人一：梁丰 住所/通讯地址：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号 信息披露义务人二：阔元企业管理（上海）有限公司 住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼 权益变动性质：股份增加，持股比例减少（上市公司发行股份及支付现金购买资 产并发行股份募集配套资金） 签署日期：二〇二五年三月 上市地点：上海证券交易所 股票简称：日播时尚 股票代码：603196 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书 ...

日播时尚集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：日播时尚集团股份有限公司 信息披露义务人：珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：广东省珠海市横琴新区新香江路 2202 号 1021 办公 通讯地址：广东省珠海市横琴新区新香江路 2202 号 1021 办公 权益变动性质：增加（以资产认购上市公司股份） 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、标的公 司股东同意本次重组并放弃优先购买权；2、本次重组正式方案经上市公司股东 大会审议通过；3、本次重组经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册；4、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次交易 能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。 签署日期：二〇二五年三月 上市地点：上海证券交易所 股票简称：日播时尚 股票代码：603196 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公 ...

公司信息 - 上市公司为日播时尚集团股份有限公司，代码603196，上市地点上交所[1][2] - 信息披露义务人一为共青城福创，二为宁波丰翊，执行事务合伙人均为米林县联动丰业[1][17] 交易情况 - 日播时尚拟发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权并募集配套资金[10] - 交易对方包括远宇投资、华盈开泰等10名[10] - 本次交易尚需多项审批，结果和时间不确定[5][33] 权益变动 - 本次权益变动前，信息披露义务人不持股[24] - 交易完成后，福创投资持股26719591股，占6.38%[24] - 交易完成后，丰翊投资持股2249767股，占0.54%[24] - 交易完成后，二者合计持股28969358股，占6.92%[25] 定价与股份 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月1日，发行价7.18元/股[26][28] - 定价基准日前20、60、120个交易日均价80%分别为7.79、6.73、6.68元/股[28] - 向交易对方发行股份161699158股，股份支付价格116100.00万元[29] 财务数据 - 茵地乐2024年资产总计128955.47万元，负债总计30382.03万元[41] - 2024年所有者权益98573.44万元，2023年为77908.08万元[42] - 2024年营业收入63754.73万元，2023年为50346.72万元[42] - 2024年净利润20367.55万元，2023年为18115.67万元[42] - 2024年资产负债率23.56%，2023年为22.30%[42] - 2024年毛利率51.71%，2023年为52.42%[42] 资产估值 - 茵地乐净资产账面价值98573.44万元，评估值200500.00万元，增值率103.40%[45] - 茵地乐标的资产作价142000万元，交易对价对应100%股权估值200000.00万元[45] 未来展望 - 未来12个月，除重组计划外，信息披露义务人无增减股份计划[21]

业绩总结 - 2024年度公司基本每股收益为-0.67元/股[2] - 交易完成后，2024年度备考基本每股收益为-0.05元/股[2] 市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 完善治理结构，控制经营风险[3][4] - 完善利润分配政策，维护股东利益[5]

财务审计与合规 - 2022 - 2024年度财报审计均为无保留意见[2] - 近三年无违规资金占用、对外担保等情形[3] - 近三年业绩真实，会计处理合规[4] 减值损失 - 2022 - 2024年度信用减值损失分别为25.88万、 - 1007.16万、87.24万元[16] - 2022 - 2024年度存货跌价损失分别为 - 3814.43万、 - 5220.85万、 - 5880.89万元[16] - 2024年度在建工程减值损失为 - 7225.87万元[16][17] 其他 - 公司经营额为2680万[24]

市场表现 - 2024年9月10日收盘价格为8.58元/股[2] - 2024年10月17日收盘价格为11.58元/股[2] - 股票收盘价累计上涨34.97%[2] - 同期上证综指累计上涨15.49%[3] - 申万纺织服装指数累计上涨13.25%[3] - 剔除大盘因素影响后累计涨幅为19.47%[3] - 剔除同行业板块因素影响后累计涨幅为21.71%[3] - 剔除大盘因素涨幅未超20%，剔除同行业板块因素涨幅超20%[5] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[2] 其他 - 公司股票自2024年10月18日起停牌[2]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为95,245.89万元、102,695.47万元、86,591.60万元[12] - 2022 - 2024年公司净利润分别为1,657.25万元、1,707.67万元、 - 15,879.88万元[13] - 2024年度公司信用减值损失为87.36万元，2023年度为 - 1007.16万元，2022年度为25.88万元[26] - 2024年度公司存货跌价损失为 - 5880.89万元，2023年度为 - 5220.85万元，2022年度为 - 3814.43万元[26] - 公司近三年不存在商誉及商誉减值[26] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[3] 合规情况 - 自公司上市至核查意见出具日，相关承诺已履行完毕或正在履行，无违规情形[4] - 2022年1月1日至核查意见出具日，公司无违规资金占用、违规对外担保情形[6] - 最近三年，公司及其相关人员无刑事处罚情形[7] - 最近三年，公司及其相关人员无重大行政处罚情形（与证券市场明显无关的除外）[8] - 最近三年，公司及其相关人员无被交易所或证监会派出机构采取监管措施等情形[10] - 截至核查意见出具日，公司及其相关人员无被司法机关等立案调查情形[11] 会计政策 - 2022和2023年度，公司均无会计政策、重大会计差错、重要会计估计变更[15][18] - 2023和2024年度公司不存在重大会计差错更正和重要会计估计变更[19][20][23][24] - 公司于2023年1月1日起执行解释16号，对可比期间财务报表无重大影响[21] - 公司于2024年1月1日起执行解释17号，对可比期间财务报表无重大影响[22] 股份限售与减持承诺 - 上海日播投资控股有限公司自2017年5月31日起36个月内限售股份，若满足条件锁定期自动延长6个月[32] - 王卫东自2017年5月31日起36个月内限售股份，锁定期满后任职期间每年转让股份不超25%，离职后6个月内不转让[32] - 曲江亭自2017年5月31日起36个月内限售股份，若满足条件锁定期自动延长6个月[32] - 王陶自2017年5月31日起12个月内限售股份[32] - 林亮、郑征自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托管理发行前股份，若上市后6个月内连续20个交易日收盘价均低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[33] - 林亮、郑征在锁定期满担任董监高期间每年转让股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让[33] - 上海日播投资控股有限公司、郑征、林亮在首发限售期满后2年内减持股票，减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%[33][34] - 上海日播投资控股有限公司、郑征、林亮减持股票前3个交易日予以公告，若违规10个交易日内购回违规卖出股票，自购回完成之日起延长锁定期3个月，所得收入5日内支付给公司指定账户[33][34] 稳定股价承诺 - 日播时尚及其控股股东、实际控制人、董事、高管承诺公司股票上市之日起3年内，连续20个交易日收盘价均低于上一会计年度末经审计每股净资产时，启动稳定股价方案[34] - 稳定股价方案包括公司回购股票、控股股东增持、董事（不含独立董事）及高管增持等[34] 其他承诺 - 梁丰、上海阔元承诺自2023年5月15日起长期保障公司独立性，目前履行中[30] - 梁丰、上海阔元自2023年5月15日起长期解决关联交易问题，保证减少关联交易并按市场原则公平操作[31] - 梁丰、上海阔元自2023年5月15日起长期解决同业竞争问题，未来不从事与公司主营业务相同或相似业务[31][32] - 上海日播投资控股有限公司控股股东及实际控制人自2017年5月16日起长期承担为员工补缴社保及公积金等费用[34] - 公司要求未来新聘董事（不含独立董事）及高管履行发行上市时相应承诺[34] - 日播时尚承诺招股说明书无虚假记载等，若有问题60日内依法回购首次公开发行全部新股，回购价按二级市场价格确定[35] - 若招股说明书问题致投资者损失，日播时尚60日内依法赔偿，赔偿以投资者直接损失为限[35] - 控股股东及实控人承诺招股说明书无虚假记载等，若有问题60日内依法回购已转让原限售股份，回购价按二级市场价格确定[35] - 若招股说明书问题致投资者损失，控股股东及实控人60日内依法赔偿，赔偿以投资者直接损失为限[35] - 全体董事、监事、高管承诺招股说明书无虚假记载等，若有问题致投资者损失，60日内依法赔偿，赔偿以投资者直接损失为限[35] - 控股股东及实控人承诺自2017年5月16日起长期有效[35] - 自2017年5月16日起，承诺人及其附属、参股公司不与股份公司产生同业竞争，长期有效[36] - 若广州腾羿等无法续租办公、仓储用房或受处罚，承诺人负责找替代场地并赔偿损失，自2017年5月16日起长期有效[36] - 2021年限制性股票激励计划中，激励对象若因信息披露问题不符合权益安排，返还全部利益[36] - 2021年限制性股票激励计划期间，不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[36] - 2021年限制性股票激励计划期间，日播时尚及全体董监保证计划无虚假记载等并担责[37] - 若收购每步科技部分股权资产在购买后3年内某年度发生大额减值，日播控股45日内现金补偿，2020年12月21日至2023年12月20日[37]

之 华泰联合证券有限责任公司 关于日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年三月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合""本独立财务顾问"）接 受日播时尚集团股份有限公司（以下简称"日播时尚""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法 规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 查，本着诚实信用和勤勉尽 ...