交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易完成后将形成"服装+锂电池粘结剂"的双主业经营格局 [2] 合规性分析 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件 [1] - 资产定价以评估结果为基础且定价公允 [1] - 标的资产权属清晰（茵地乐71%股权），过户不存在法律障碍 [1] - 交易不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务 [1] - 交易后公司与控股股东保持独立性 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产（茵地乐71%股权），无权利限制情形 [2] - 标的资产可在约定期限内完成权属转移 [2] 整合计划 - 交易完成后茵地乐将作为控股子公司保持独立经营地位 [2] - 标的公司核心管理团队将继续负责经营管理 [2] - 公司将在尊重原有企业文化基础上进行管理体系整合 [2] - 需对业务、资产、财务、人员与机构等方面进行整合 [2]

财务数据 - 2023 - 2025年1 - 5月营业收入分别为15.30亿元、15.03亿元、6.30亿元[12] - 2023 - 2025年1 - 5月净利润分别为1.88亿元、0.35亿元、1.23亿元[12] - 2023 - 2025年1 - 5月营业成本分别为6.87亿元、6.94亿元、2.84亿元[12] - 2023 - 2024年不能重分类进损益的其他综合收益分别为 - 0.20亿元、0.49亿元[12] - 2023 - 2025年1 - 5月销售费用分别为3.43亿元、3.42亿元、1.14亿元[12] - 2025年5月31日货币资金合计352,667,312.42元，较2024年12月31日减少[188] - 2025年5月31日交易性金融资产为140,241,227.73元，2023年12月31日为35,000,000.00元[189] - 2025年5月31日应收票据合计195,628,640.89元[190] - 2025年5月31日应收账款合计361,062,621.89元[198] 市场扩张和并购 - 公司拟购买茵地乐71%股权，交易价格为14.20亿元[15][16] - 购买茵地乐股权股份对价为11.61亿元，现金对价为2.59亿元[17] - 发行股份购买资产发行数量为1.62亿股，占发行后总股本40.56%[18] - 公司拟向梁丰和上海阔元募集配套资金，梁丰认购1200万股，上海阔元认购800万股[19] - 募集配套资金发行价格为7.79元/股[19] 资产负债情况 - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司流动资产分别为1,558,720,020.46元、1,507,246,630.51元、1,257,491,829.82元[10] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司非流动资产分别为1,506,269,024.31元、1,565,611,878.72元、1,664,176,878.67元[10] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司资产总计分别为3,064,989,044.77元、3,072,858,509.23元、2,921,668,708.49元[10] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司流动负债分别为645,497,993.78元、767,666,077.85元、647,274,209.61元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司非流动负债分别为42,869,938.74元、53,473,201.55元、57,761,708.81元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日公司负债合计分别为688,367,932.52元、705,035,918.42元、821,139,279.40元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日归属于公司所有者权益合计分别为2,026,166,224.74元、1,938,099,345.67元、1,961,444,005.56元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日少数股东权益分别为350,454,887.51元、255,188,784.51元、313,619,884.16元[11] - 2025年5月31日、2024年12月31日、2023年12月31日所有者权益合计分别为2,376,621,112.25元、2,251,719,229.83元、2,216,632,790.07元[11] 其他信息 - 2023 - 2025年1 - 5月备考合并财务报表范围子公司数量有变化[21] - 以2024年12月31日为基准日评估，收购事项产生的商誉为64049.86万元[24] - 增值税税率为13%、9%及6%，城市维护建设税税率为5%及7%，企业所得税税率为25%、21%、20%、16.5%及15%[183] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业有税收优惠政策[184] - 日播国际（香港）有限公司首200万元港币利润适用所得税税率8.25%，其后按16.5%征税[185]

交易金额与股权 - 交易不含募集配套资金金额价格为142000万元，拟购买茵地乐71%股权[8] - 各交易对方转让茵地乐股权现金对价合计25900万元，股份对价合计116100万元[12] - 拟募集配套资金15580万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[16] 发行股份情况 - 发行股票购买资产发行数量为161699158股，占发行后总股本比例为40.56%[14] - 募集配套资金发行股票数量为20000000股，占发行后总股本比例为4.78%[17] - 发行股份购买资产定价基准日发行价格为7.18元/股，募集配套资金发行价格为7.79元/股[14][17] 股东持股变化 - 梁丰重组前持股59000000股，比例为24.90%；重组后（含募配）持股71000000股，比例为16.96%[20] - 上海阔元重组前持股12000000股，比例为5.06%；重组后（含募配）持股20000000股，比例为4.78%[20] - 梁丰及上海阔元重组前持股71000000股，比例为29.96%；重组后（含募配）持股91000000股，比例为21.73%[20] 业绩数据 - 2025年1 - 5月资产总额实际数98284.70万元，备考数306498.90万元，变动比例211.85%[23] - 2024年归属于上市公司股东的所有者权益实际数63598.47万元，备考数193809.93万元，变动比例204.74%[23] - 2023年营业收入实际数102695.47万元，备考数153042.19万元，变动比例49.03%[23] 行业数据 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%，预计2030年销量达4405.0万辆，2024 - 2030年复合增长率达15.8%[75] - 2023 - 2024年中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长35.7%，预计2030年销量达2787.5万辆，2024 - 2030年复合增长率达13.7%[75] - 2023 - 2024年全球动力电池装机量由707.2GWh增长至840.6GWh，同比增长18.9%[75] 标的公司情况 - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司市场占有率达49%[80] - 标的公司2023年、2024年及2025年1 - 5月净利润分别为18115.67万元、20367.55万元及13045.78万元[80] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于21600万元、22500万元、23300万元[50] 交易相关事项 - 本次交易已通过多次会议审议，尚需经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册[25][132] - 控股股东梁丰及其一致行动人上海阔元原则性同意本次交易且无减持计划[26] - 交易对方以资产认购股份，权益满12个月锁定12个月，不满12个月锁定36个月[37] 公司经营格局 - 交易前公司主营精品服装，交易后形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[124] - 梁丰承诺在取得控制权满36个月或交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，不促使公司剥离服装业务主要资产[124] 其他事项 - 2025年4月16日岱熹投资通过大宗交易转让7356800股，占总股本3.08%给李健[41] - 股东大会就重组方案表决提供网络投票平台[30] - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制[42]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 5月公司营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元和31726.63万元[6] - 2025年1 - 5月营业总成本为168369235.50元，2024年度为368363152.70元，2023年度为280787304.50元[30] - 2025年1 - 5月营业利润为151794622.02元，2024年度为243760760.64元，2023年度为212975034.19元[30] - 2025年1 - 5月净利润为130457804.20元，2024年度为203675527.91元，2023年度为181156698.26元[30] 财务状况 - 2025年5月31日公司流动资产合计931,445,740.60元，较2024年12月31日增长1.26%[18] - 2025年5月31日公司非流动资产合计440,561,976.16元，较2024年12月31日增长19.17%[18] - 2025年5月31日公司资产总计1,372,007,716.76元，较2024年12月31日增长6.39%[18] - 2025年5月31日公司流动负债合计246,374,719.44元，较2024年12月31日下降17.08%[21] - 2025年5月31日公司非流动负债合计7,922,530.83元，较2024年12月31日增长18.55%[21] - 2025年5月31日公司负债合计254,297,250.27元，较2024年12月31日下降16.30%[21] - 2025年5月31日公司所有者权益合计1,117,710,466.49元，较2024年12月31日增长13.39%[21] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为133,911,618.93元，2023年为69,146,620.68元[37] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 14,640,390.21元，2023年为 - 25,907,121.28元[37] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为18,404,321.33元，2023年为6,857,946.76元[37] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为257,163.00元[39] 股权变动 - 2021年江苏远宇和华盈开泰转让部分股权，常州聚人等增资，公司注册资本变为7200万元[73][75][76] - 2024年10月30日多笔股权转让发生，常州聚人股权投资中心更名[79] - 2025年3月17日，海南华盈开泰和江苏远宇转让股权给无锡隽涵投资合伙企业[81] 会计政策 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量等三类，金融负债初始分类为两类[107][108] - 存货按成本初始计量，发出时按加权平均法计价[126] - 固定资产按成本初始计量，各类固定资产有不同折旧年限等[145][146] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[180] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，分别处理[186][188]

交易进展 - 2025年4月14日召开2024年年度股东大会，审议通过多项交易相关议案[3] - 2025年4月15日发布股东大会决议公告[6] - 标的公司股东会同意交易，相关股东放弃优先购买权[7] 后续条件 - 交易需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[7] - 交易需取得其他必要批准、核准、备案或许可[7] 信息披露 - 2025年4月11日披露内幕信息知情人买卖股票自查报告公告[9] 法律意见书 - 补充法律意见书仅供交易申请用，未经同意不得他用[10] - 补充法律意见书正本一式六份，无副本[11]

交易相关 - 2025年7月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过多项交易相关议案[3] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册等批准与授权[5] - 交易标的资产为茵地乐71%的股权[15] 土地与租赁 - 四川茵地乐土地整合后出让面积新增743.68平方米，支付出让价款468,518.4元[7] - 眉山茵地乐新增2,533.12平方米房屋租赁，期限为2025年6月2日至9月1日[7] 专利与许可 - 茵地乐及其控股子公司新增1项境内专利，专利号为ZL202211224469.4[9] - 眉山茵地乐于2025年5月9日取得《危险化学品安全使用许可证》[9] 股份与价格 - 截至补充法律意见书出具日，公司股份总数为236,988,282股，交易完成后最高增至418,687,440股[17] - 发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股[17][21] - 募集配套资金发行价格为7.79元/股[23] 关联交易 - 2025年1 - 5月，标的公司向溧阳极盾新材料关联采购654,139.39元[25] - 2025年1 - 5月，标的公司向宁德卓高、江苏卓高、四川卓勤关联销售分别为11,624,673.45元、7,431,246.00元、6,343,312.50元[25] 账款情况 - 截至2025年5月31日，标的公司应收宁德卓高账款账面余额为6,157,701.00元，坏账准备307,885.05元[26] - 截至2025年5月31日，标的公司应付溧阳极盾账款账面余额为616,330.00元[27] - 截至2025年5月31日，标的公司应付瑞声新材料其他应付款账面余额为1,295,796.03元[27]

交易概况 - 公司拟14.2亿元购买茵地乐71%股权，构成重大关联交易且有业绩与减值补偿承诺[23] - 交易支付现金对价2.59亿元，股份对价11.61亿元[27] - 募集配套资金1.558亿元，拟发行2000万股[31] - 交易对方股份锁定期依持有标的公司股权时间分12个月和36个月，且有业绩解锁安排[29] 财务数据 - 2025年5月31日资产总额实际数98284.70万元，备考数306498.90万元，变动比例211.85%[38] - 2025年1 - 5月归属于上市公司股东的所有者权益实际数65952.40万元，备考数202616.62万元，变动比例207.22%[38] - 2025年1 - 5月营业收入实际数31257.96万元，备考数62984.60万元，变动比例101.50%[38] - 2025年1 - 5月归属于母公司所有者的净利润实际数2310.66万元，备考数8655.61万元，变动比例274.60%[38] - 2024年度、2025年1 - 5月基本每股收益为 - 0.67元/股、0.10元/股，交易完成后备考基本每股收益为 - 0.05元/股、0.21元/股[48] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元[69] 市场数据 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增长至1823.6万辆，同比增长24.5%，全球市场渗透率由14.8%增长至18.7%，预计2030年销量达4405.0万辆，2024 - 2030年复合增长率15.8%[84] - 2023 - 2024年中国新能源汽车销量由949.5万辆增长至1288.8万辆，同比增长35.7%，市场渗透率由31.6%增长至43.0%，预计2030年销量达2787.5万辆，2024 - 2030年复合增长率13.7%[84] - 2023 - 2024年全球动力电池装机量由707.2GWh增长至840.6GWh，同比增长18.9%，预计2030年达3758.0GWh，2024 - 2030年复合增长率28.4%[84][85] - 2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%，预计2030年达1400.0GWh，2024 - 2030年复合增长率29.3%[85] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司市场占有率达49%[89] 未来展望 - 重组后公司形成“服装+锂电池粘结剂”双主业格局[34] - 公司拟通过本次交易进入锂电池粘结剂行业，实现业务转型升级[82] 其他 - 本次重组尚需经上交所审核通过并获证监会注册[40] - 公司将严格履行信息披露义务，及时准确公平披露重大事件与重组进展[43] - 公司严格执行交易法定程序，关联交易执行相关审议程序[44] - 股东大会为股东提供网络投票平台，单独统计并披露非董监高及持股5%以上股东投票情况[45] - 公司聘请审计和评估机构确保交易标的资产定价公允[47] - 交易完成后公司将完善治理结构控制经营风险[48] - 交易完成后公司将完善利润分配政策维护股东利益[49] - 控股股东、实控人及其一致行动人，董监高出具填补回报措施承诺函[51] - 部分股东承诺自承诺函出具至交易实施完毕不通过集中竞价或大宗交易减持股份[58] - 公司面临原材料价格波动、市场竞争、技术替代等风险[74][75][77] - 公司提醒投资者关注股票价格波动、前瞻性陈述不确定性、不可抗力等风险[78][79][80] - 政策支持上市公司并购重组，推动新质生产力发展[86] - 公司原有精品服装业务受经济增速下行等因素影响，增长乏力，盈利波动大，业务成长性不确定[82][87]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[3] 信息披露 - 2025年7月22日公司披露草案修订稿相关公告[4] 内容更新 - 重大事项提示更新股权结构、财务情况和交易影响等内容[4] - 重大风险提示更新审批风险、交易影响和标的公司财务数据[5] - 多章节更新股权结构、财务数据、业务等内容[5]

交易概况 - 公司拟142,000.00万元购买茵地乐71%股权，支付现金25,900.00万元、股份对价116,100.00万元[20][24] - 拟募集配套资金15,580.00万元，向梁丰和上海阔元发行股份[28] - 交易完成后形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[31] 财务数据 - 2025年1 - 5月资产总额实际98,284.70万元，备考306,498.90万元，变动211.85%[35] - 2025年1 - 5月归属于上市公司股东的净利润实际2,310.66万元，备考8,655.61万元，变动274.60%[35] - 2024年度、2025年1 - 5月基本每股收益实际 - 0.67元/股、0.10元/股，备考 - 0.05元/股、0.21元/股[45] 股权结构 - 重组前梁丰持股24.90%，重组后（不含配套）14.80%，（含配套）16.96%[32] - 重组前上海阔元持股5.06%，重组后（不含配套）3.01%，（含配套）4.78%[32] - 重组前后控股股东及实际控制人均为梁丰，控制权未变更[33] 市场前景 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增至1823.6万辆，预计2030年达4405.0万辆[81] - 2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，预计2030年达1400.0GWh[82] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司占有率达49%[86] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，可能因多种原因被暂停、中止或取消[62][63] - 标的公司面临估值、业绩承诺无法实现等风险[65][66] 承诺事项 - 控股股东梁丰及其一致行动人上海阔元原则同意交易且无减持计划[38] - 持股5%以上股东王卫东等承诺交易实施完毕前不减持股份[55] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元[106]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后公司将持有茵地乐71%股权，茵地乐成控股子公司[1] 未来展望 - 交易完成后公司资产、收入和盈利水平将提升[2] - 交易完成后公司将形成“服装+锂电粘结剂”双主业格局[2]