业绩总结 - 2025年1 - 7月公司累计实现营业收入46,047.90万元，净利润18,839.90万元[139] - 评估预测2025年全年预计营业收入69,176.50万元，1 - 7月已实现主营业务收入占全年预测的66.52%；预测全年净利润21,508.49万元，1 - 7月已实现占全年的87.59%[140][141] - 2025年1 - 7月主要产品毛利率高于预测，整体毛利率为55.32%，较预测高7.62%[145] 用户数据 - 报告期内公司对前五大客户销售收入占比分别为61.11%、63.75%及62.90%，客户集中度高且结构稳定[30] - 2023 - 2024年公司对前五大客户销售收入从30766.99万元增至40644.40万元，变动率为32.10%[30] - 2025年1 - 5月公司前五大客户销售收入从11576.51万元增至19935.97万元，变动率为72.21%[32] 未来展望 - 预测期内（2025 - 2030年）标的公司营业收入由69,176.50万元增长至90,297.22万元[3] - 预计2030年中国新能源汽车销量达2650万辆，2024 - 2030年复合增长率12.7%[20] - 2024 - 2030年中国动力电池装机量复合增长率为24.1%[22] - 2024 - 2030年中国锂电池储能电池出货量复合增长率为27.59%[25] 新产品和新技术研发 - 标的公司与南京大学共有3项已授权专利，围绕PI膜技术储备，未用于主营业务，无营收[175] - 标的公司与南京大学共建校企联合实验室，合作研发多产业方向，成果知识产权共享[176] 市场扩张和并购 - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买四川茵地乐71%股权，交易价格14.2亿元[155] 其他新策略 - 眉山二期项目新建产能由5万吨调至6万吨，预计2025年四季度投产[100] - 本次资本性支出不含税金额为25878.03万元，资金源于公司自有资金，评估基准日账面货币资金31523.14万元可覆盖投入[99]

产能与产量 - 报告期内产能利用率分别为68.35%、115.87%和165.33%[6] - 2023 - 2025年1 - 5月产能利用率分别为84.53%、74.62%和80.07%[19] - 公司目前具备10万吨产能，另有6万吨新产能逐步投产[36] - 2024年6月新增投产67套反应釜和合成釜，产能提升约6万吨[188] 销售业绩 - 2024年公司主营业务收入63725.46万元，同比增加26.63%；2025年1 - 5月主营业务收入31697.09万元，年化同比增加19.38%[76] - 2025年1 - 5月负极及隔膜粘结剂收入22457.97万元，同比增11.16%；正极边涂粘结剂及助剂收入7477.89万元，同比增30.62%[76] - 2025年6 - 7月销售收入14316.27万元，销量15226.19吨[23] 客户与市场 - 报告期内前五大客户销售占比分别为61.11%、63.75%和62.90%[6] - 2023 - 2025年国内动力电池企业CR10市场占有率分别为96.81%、96.01%及93.94%，公司前三大客户占中国锂电池行业市占率超70%[35] - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，公司市场占有率高达49%[41] 产品价格 - 负极及隔膜粘结剂报告期平均销售单价变动幅度为 - 18.60%[25] - 正极边涂粘结剂及助剂报告期平均销售单价变动幅度为 - 19.58%[25] - 报告期内PAA粘结剂市场均价下降幅度为37.08%[30] 库存与产销率 - 2025年5月31日库存为6345.63吨，较2024年12月31日上升71.05%[21] - 2025年1 - 5月产销率为89.53%，较2024年度下降8.73%[21] 研发情况 - 2024年及2025年1 - 5月公司研发投入分别上涨58.02%及28.71%[52] - 负极粘结剂等多种产品有升级产品在研发储备中[52] 采购情况 - 报告期内前五大供应商采购占比分别为61.52%、56.37%和57.12%[155] - 2025年1 - 5月前五大供应商采购原材料合计5427.57万元，占比57.12%[160] 生产人员与工时 - 2025年1 - 5月月均生产人员199人，2024年为133.33人，2023年为133.92人[181] - 2025年1 - 5月总生产工时190189小时，2024年为280677小时，2023年为300813小时[181] 固定资产 - 2025年5月31日固定资产原值37039.06万元，其中生产用固定资产原值29446.33万元[196] - 截至2025年5月末，公司新津工厂生产用固定资产原值4595.61万元暂时闲置[200]

交易概况 - 公司拟14.2亿元发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权，股份对价11.61亿元，现金对价2.59亿元[9][96] - 拟募集配套资金15,580.00万元，发行股票2,000万股，发行价7.79元/股[132][135] 财务数据 - 2025年1 - 5月资产总额实际98,284.70万元，备考306,498.90万元，变动211.85%[24] - 2025年1 - 5月归属于上市公司股东的所有者权益实际65,952.40万元，备考202,616.62万元，变动207.22%[24] - 2025年1 - 5月营业收入实际31,257.96万元，备考62,984.60万元，变动101.50%[24] - 2025年1 - 5月归属于母公司所有者的净利润实际2,310.66万元，备考8,655.61万元，变动274.60%[24] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺茵地乐2025 - 2027年度净利润分别不低于21,600.00万元、22,500.00万元、23,300.00万元[53][107][176] 股份锁定 - 交易对方股权权益满12个月，认购股份锁12个月；不满12个月，锁36个月[113] - 梁丰因本次交易认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[162] 市场数据 - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量由1465.3万辆增至1823.6万辆，同比增长24.5%[83] - 2024年全球储能锂电池出货量达300.0GWh，同比增长62.2%[84] - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，茵地乐市场占有率达49%[88] 交易影响 - 交易后形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[148] - 本次重组前公司总股本236,988,282股，重组后（不含募集配套资金）为398,687,440股，（含募集配套资金）为418,687,440股[22][151] 审批与风险 - 本次重组尚需经上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册[26][156] - 本次交易可能因内幕交易、审核进度等被暂停、中止或取消[50] 股东承诺 - 控股股东梁丰及其一致行动人原则性同意本次交易，且承诺期间不减持股份[27] - 持股5%以上股东王卫东等承诺交易实施完毕前不减持公司股份[42]

交易估值 - 本次交易资产基础法评估值11.16亿元，收益法评估值20.05亿元，以收益法为最终结论，增值率103.40%[5] - 以2024年12月31日为基准日，四川茵地乐评估值20.05亿元，拟交易权益71%，交易价14.20亿元[11] 业绩预测 - 2025 - 2030年标的公司营收由6.92亿元增至9.03亿元[5] 产能情况 - 眉山一期产能5万吨基本满产，二期预计2025年6月完工，设计产能5万吨[5] 资金情况 - 2025年标的公司资本性支出2.59亿元，预测期营运资金持续增加[5] - 标的公司剔除最低现金保有量后闲置货币资金账面值2.87亿元[5] 商誉情况 - 交易后上市公司商誉增至6.40亿元，占2025年5月31日备考总资产、归母净资产比例分别为20.90%、31.61%[5] - 假设交易于2023年1月1日完成，2025年5月31日商誉账面金额6.40亿元[9] - 本次交易商誉：合并成本14.20亿元，可辨认净资产公允价值份额7.80亿元，商誉6.40亿元[12] 无形资产 - 公司编制备考合并报表时充分辨认标的公司各项无形资产[14] - 标的公司专利、商标权已纳入资产基础法评估，无可确认为无形资产的客户关系[13]

业绩总结 - 公司2023 - 2025年1 - 5月营业收入分别为102,695.47万元、86,591.60万元、31,257.96万元，归母净利润分别为1,707.67万元、 - 15,862.08万元、2,310.66万元[6] - 标的公司2023 - 2025年1 - 5月营业收入分别为50,346.72万元、63,754.73万元、31,726.63万元，归母净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元、13,045.78万元[26] - 2025年1 - 5月标的公司实现归母净利润已达2025年度承诺净利润的60.40%[133] 股权结构 - 2023年8月公司实际控制人变更为梁丰，梁丰及其控制的上海阔元取得7100.00万股股份，占总股本29.96%[6][16] - 截至回复出具日，原实际控制人王卫东及其一致行动人持有21.23%股份[17] - 本次交易完成后，梁丰及其一致行动人持股21.73%，王卫东及其一致行动人持股12.02%[108] 交易情况 - 2023年5月拟重组上市购买锦源晟100%股权，11月交易终止[6] - 本次交易拟购买茵地乐71%股权，形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[10][22] - 交易现金支付总额2.59亿元，拟募集配套资金不超1.558亿元[114][121] 市场与行业 - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司占有率达49%，排名第一[133] - 预计2024 - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[132][133] 资金与财务 - 截至2025年8月31日，公司可随时支付银行存款1.138168亿元，委托理财净值1.254247亿元[121] - 扣除募集资金后，支付现金对价资金缺口为10,320.00万元[175] - 梁丰承诺提供不超12,000万元借款用于支付现金对价[176] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺设置当年累积实现80%、三年累积实现90%不同补偿方式[114][130] - 交易对方新增股份根据业绩承诺完成情况分三期解锁[114][134][135] - 本次交易业绩补偿覆盖率为100%[137]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为95245.89万元、102695.47万元、86591.60万元，2023、2024年归母净利润分别为1707.67万元、 - 15862.08万元[190][22] - 标的公司2023、2024年及2025年1 - 5月营收分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元，归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[27] - 2024年度璞泰来实现营业收入134.48亿元[38][101] 股权交易 - 2023年5月拟重组上市购买锦源晟100%股权，11月交易终止；本次拟购买茵地乐71%股权，完成后形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[8][34] - 2023年5月15日控制权变更协议签署，8月31日完成过户登记，梁丰及其控制的上海阔元持股7100.00万股，占总股本29.96%[17] - 截至2025年8月31日，梁丰已支付股份转让款6.28亿元，占81.24%，剩余1.45亿元将于2026年12月31日前支付[16] - 本次交易现金支付总额2.59亿元，拟募集配套资金不超过1.558亿元用于支付现金对价等[118][125] 股权结构 - 原实控人王卫东及其一致行动人持股12.02%，隽涵投资及其一致行动人一村隽澄持股9.65%，梁丰及其一致行动人交易后持股21.73%[111][200] - 璞泰来、庐峰新能合计持有标的公司29%股权，拥有1名董事提名权[65] 业务展望 - 服装业务面临需求不足、竞争激烈问题，后续发展有不确定性；本次交易推动公司向战略新兴产业转型[35][37] - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量将分别达15.8万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024 - 2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[136][137] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺设置当年累积实现80%、三年累积实现90%，锁定期与业绩承诺期限匹配[134][175] - 若当年未完成累积业绩承诺但实现80%（含）以上，可暂免补偿，三年届满根据累积情况设置不同补偿方式[118] 其他要点 - 茵地乐核心团队成员签不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议[44] - 截至2025年8月31日，交易对方经穿透计算后合计人数为75人，未超200人[153]

控制权变更 - 2023年8月，日播时尚实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰[4] - 2023年控制权变更以协议转让方式进行，累计支付股份转让款4.73亿元，置出资产置换完成后支付剩余3.00亿元[10] - 梁丰及其控制的上海阔元取得7100.00万股股份，占比29.96%[14] 业绩情况 - 2023年、2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为1707.67万元、 - 15862.08万元，2024年由盈转亏[18] - 2023年、2024年及2025年1 - 5月，标的公司营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元[21] - 2023年、2024年及2025年1 - 5月，标的公司归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[21] 业务格局 - 本次交易前公司主营精品服装业务，交易完成后将形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[4] - 公司原有主营业务拟变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化业务，前次重组终止，仍为精品服装业务[18] 交易相关 - 2023年5月公司拟重组上市，11月交易终止，本次交易拟置入茵地乐71%股权[4][10] - 本次交易自中国证监会同意注册之日起30个工作日内完成标的资产过户等手续[10] - 标的公司100%股权估值为200,000.00万元，锦源晟100%股权估值预计超532,856.46万元[24] 股权结构 - 原实际控制人王卫东及其一致行动人合计持有上市公司50,315,000股股份，占总股本21.23%[28] - 上市公司购买标的公司71%股权，剩余29%股权由梁丰控制的璞泰来和庐峰新能持有[40] - 截至补充法律意见书出具日，原实际控制人相关主体合计持有茵地乐14.50%的股权[45] 财务状况 - 截至2025年5月31日，公司货币资金余额5081.33万元、交易性金融资产14024.12万元[34] - 截至2025年5月31日，标的公司货币资金余额30185.40万元[34] - 2024年度公司营业收入63,754.73万元，净利润20,367.55万元，净资产98,573.44万元[24] 未来展望 - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量将分别达15.8万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024 - 2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[97] - 上市公司现有服装业务增长乏力、盈利波动大，拟通过本次交易进入锂电池粘结剂行业寻找第二增长曲线[99] 市场情况 - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中标的公司市场占有率达49%[97] - 标的公司前五大客户收入占当期销售收入比例超60%，前五大供应商占原材料采购额比例接近60%[68] 团队与管理 - 核心团队成员将签不短于五年期限劳动合同等协议[35] - 公司拟安排标的公司总经理进入高管团队分管业务[35] - 公司将建立上海核心管理层统筹业务发展及资源配置[36] 行业竞争 - 在正极活性材料涂层端，PVDF粘结剂占据了99%以上的市占率[157] - 负极粘结剂中SBR + CMC体系占比71%，PAA占比29%[159] - 2024年亮晶晶新材在SBR粘结剂领域市占率为10%[168] 资金安排 - 本次交易现金支付总额为2.59亿元[86] - 拟募集配套资金不超过15580.00万元[89] - 梁丰承诺向公司提供不超过12,000万元借款用于支付现金对价，借款期限36个月[139]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] - 交易尚需经上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [1] 文件进展 - 公司及相关中介机构已对上海证券交易所审核问询函进行回复 [1] - 回复内容涉及问题解答并修订、补充和完善重组报告书等申请文件 [1] - 具体内容已在上交所网站披露 [1] 信息披露 - 公司将按规定及时披露交易进展 [1]

公司业绩表现 - 2025半年度实现归母净利润3828.76万元 实现扭亏为盈 [1] 重大资产重组计划 - 以发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团71%股权 并募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 标的公司业务特性 - 茵地乐自创立之初即深耕锂电池粘结剂领域 [1] - 行业首家主营PAA类锂电池水性粘结剂的企业 [1] 战略转型方向 - 并购后将形成"服装+锂电粘结剂"双主业发展格局 [1]

担保基本情况 - 全资子公司日播至昇为日播实业提供连带责任保证担保 主债权限额最高不超过人民币3,000万元 [2] - 担保期限为债权履行期限自2025年9月22日起至2026年6月12日止 保证责任期间为债务履行期限届满之日起三年 [4][5] - 担保范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及实现债权的费用 [5] 内部决策与额度管理 - 担保事项经第四届董事会第十九次会议及2024年年度股东大会批准 总额度不超过人民币20,000万元 [3][6] - 通过对子公司担保额度调剂 为日播实业提供的担保额度增至人民币20,000万元 其中2025年新增担保额度累计14,500万元 [3][6] - 本次担保在股东大会批准的担保额度范围内 无需另行审议 [3][6] 被担保方情况 - 被担保方日播实业为全资子公司 经营情况正常 财务状况稳定 资信情况良好 [6] - 无反担保安排 [6] 累计担保情况 - 公司及合并报表范围内子公司对外担保总额为13,500万元 占最近一期经审计净资产比例21.23% [7] - 所有担保均为对全资及控股子公司提供 无逾期担保情形 [7]