市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权并募集配套资金[1] - 本次交易完成后公司将形成“服装+锂电池粘结剂”双主业经营格局[3] - 本次交易存在收购整合风险[3] 合规情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及其现任董高不存在相关立案侦查或调查情形[2] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][3][4]

会议信息 - 日播时尚第五届董事会第二次会议于2025年7月21日召开，5位董事全到[2] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金买茵地乐71%股权，审计基准日更新至2025年5月31日[3] 议案表决 - 多份交易相关议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避[3][5][6][8][9] 审计审阅 - 立信对茵地乐加期审计，众华对公司备考合并财务报告审阅并出报告[9] 授权情况 - 2025年4月14日公司2024年年度股东大会授权董事会办交易事宜[10]

业绩预告 - 公司2025年半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润3500万元至4200万元 实现扭亏为盈 [2] - 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为100万元至120万元 [2] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-2748 07万元 每股收益-0 1151元 [2] 业绩变动原因 - 股权转让产生收益3503万元 有助于公司聚焦主营业务并减轻固定资产投资压力 [1] - 销售渠道优化及产品毛利率提升 同时推行降本增效措施 [1] - 经营费用控制加强 库存消化管理改善 资产减值损失减少 [1] 财务数据说明 - 扣除非经常性损益的净利润初步测算为-3177 88万元 [1] - 本次业绩预告数据为初步核算结果 未经注册会计师审计 [2]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润盈利3,500万元到4,200万元，实现扭亏为盈[4] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-2,748.07万元[7] - 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润预计100万元到120万元[4] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,177.88万元[7] 非经常性损益 - 报告期内转让全资子公司上海日播至胜实业有限公司100%股权产生转让收益3,503万元[8] 主营业务表现 - 主营业务扭亏为盈主要由于产品结构调整、销售渠道优化和毛利率上升[8] 成本和费用控制 - 公司推行降本增效举措，控制经营费用，加强库存消化管理，资产减值损失减少[8]

业绩预告 - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为3500万元到4200万元 同比实现扭亏为盈 [1] - 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计为100万元到120万元 [1] 业绩变动原因 - 调整产品结构 优化销售渠道 产品毛利率上升 [1] - 推行降本增效举措 控制经营费用 加强库存消化管理 [1] - 资产减值损失减少 [1] 资产处置收益 - 转让全资子公司上海日播至胜实业有限公司100%股权 产生转让收益3503万元 [1]

担保情况 - 公司为日播实业提供5000万元连带责任保证担保，期限2025.6.17 - 2026.10.30[3] - 本次担保后，公司及子公司为日播实业担保余额达10000万元[3] - 公司及子公司担保额度不超20000万元，对日播实业不超17000万元[9] - 截至披露日，公司及子公司对外担保总额15500万元，占比24.37%[10] 日播实业情况 - 日播实业注册资本1000万元，公司持股100%[5] - 2024年资产8.80亿、负债4.63亿等，净利润612.54万[6] - 2025年一季度资产8.61亿、负债4.44亿等，净利润10.63万[6]

担保情况概述 - 公司全资子公司日播至昇为日播实业提供担保 签订《最高额保证合同》 担保金额为主债权限额最高不超过人民币5,000万元 [1] - 担保方式为连带责任保证 担保期限为债权确定期间自2025年6月17日起至2026年10月30日止 保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年 [1] - 被担保人为日播时尚实业（上海）有限公司 债权人为上海银行股份有限公司松江支行 [1] 担保范围 - 担保范围包括债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及主合同项下应缴未缴的保证金 [2] - 涵盖与主债权有关的所有银行费用 包括开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费等 [2] - 包含债权及担保物权实现费用 如催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等 [2] 被担保人基本情况 - 日播实业为日播时尚全资子公司 注册资本人民币1,000万元 成立于2023年5月19日 [3] - 经营范围涵盖服装制造与销售、专业设计服务、家居用品销售、市场营销策划等 [3] - 2024年经审计财务数据显示 日播实业资产总额未披露 负债总额4.44亿元 净资产4.17亿元 营业收入1.16亿元 净利润10.63万元 [4] 担保协议主要内容 - 本次担保由日播至昇提供 担保金额5,000万元 担保后公司及子公司为日播实业提供的担保余额达10,000万元 [4] - 本次担保无反担保 公司及控股子公司无逾期担保情形 [4] - 担保期限与范围与前述条款一致 债权人仍为上海银行松江支行 [5] 担保必要性与合理性 - 担保事项有利于公司及子公司健康持续发展 符合整体利益和发展战略 [5] - 被担保人日播实业经营正常 财务状况稳定 资信良好 具备偿还债务能力 整体风险可控 [5] 董事会意见与累计担保情况 - 公司董事会及股东大会已批准在不超过人民币20,000万元的担保额度内为合并报表范围内子公司提供担保 其中对日播实业的担保额度未明确具体上限 [5] - 截至公告披露日 公司及合并报表范围内子公司对外担保总额为15,500万元 占最近一期经审计净资产比例未披露 [6]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

公司基本信息 - 公司注册名称为日播时尚集团股份有限公司 英文名称为Ribo Fashion Group Co Ltd [3] - 公司注册地址位于上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层 邮政编码201600 [3] - 公司注册资本为人民币236,988,282元 已发行股份总数236,988,282股 均为普通股 [3][6] - 公司于2017年5月31日在上海证券交易所上市 首次公开发行6,000万股普通股 [3] 股权结构 - 公司发起人包括上海日播投资控股有限公司及王卫东等自然人股东 [7] - 上海日播投资控股有限公司持有129,600,000股 占总股本72% [7] - 王卫东持有29,070,000股 占总股本16.15% 曲江亭持有15,930,000股 占总股本8.85% [6] - 郑征、林亮、王陶各持有1,800,000股 各占总股本1% [6] 经营范围 - 主营业务涵盖服装服饰设计、研发、制造及销售 同时涉及日用口罩、特种防护用品生产销售 [5] - 经营范围包括家居用品、化妆品销售 以及市场营销策划、企业管理咨询等服务 [5] - 许可项目包括货物进出口和技术进出口业务 [5] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其产生及变更按章程规定执行 [3] - 法定代表人辞任后30日内需确定新任法定代表人 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监 [4] 股份管理 - 股份每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [10] 股东会机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定要求等 [25] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [27] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需三分之二以上表决权通过 [36] 董事会构成 - 董事会由5至9名董事组成 其中独立董事占比不少于三分之一 [49] - 董事会设董事长1人 由董事会过半数选举产生 [49] - 独立董事需符合独立性要求 且至少包含1名会计专业人士 [49] 交易决策机制 - 对外担保需经董事会三分之二以上董事审议通过 部分情形需提交股东会审议 [20] - 交易达到总资产50%或净资产50%且金额超5,000万元等标准时需提交股东会审议 [22] - 关联交易决策时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东表决权过半数通过 [38] 信息披露义务 - 公司需依法履行信息披露义务 确保所披露信息真实、准确、完整 [47] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见 [47] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东持股比例、表决结果等详细数据 [36]

公司基本信息 - 公司于2017年5月5日获批发行6000万股普通股，5月31日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为236,988,282元，已发行股份总数为236,988,282股，均为普通股[8][20] 股权结构 - 发起成立时，上海日播投资控股有限公司持股72%，王卫东持股16.15%，曲江亭持股8.85%，郑征、林亮、王陶各持股1%[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[17] - 收购本公司股份后，部分情形下持股不超已发行股份总额10%[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼等[35][36] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[49] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需提交股东会审议[47] - 交易标的为“购买或者出售资产”，累计达公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[48] 利润分配 - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[88] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[151] 董事相关 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[90] - 董事会由5至9名董事组成，独立董事人数应占三分之一以上，且至少包括1名会计专业人士[100] 审计与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[144] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[167][166][168]