重组进展 - 2024年11月1日审议通过重组预案相关议案并披露[2] - 2025年3月21日对重组方案进行调整[3] 股权交易 - 远宇投资、华盈开泰共转让茵地乐7.50%股权给隽涵投资[4] - 交易对象所持标的资产份额调整比例为7.50%，占茵地乐71%股权的10.56%[8] 审批情况 - 相关议案已通过独立董事专门会议审议，尚需股东大会批准[9] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[11]

公司信息 - 上市公司属服装制造行业，专注中高端时尚女装[10] - 标的公司主营锂电池粘结剂研发、生产与销售[11] 控制权变更 - 2023年8月30日，实际控制人变更为梁丰[11] 交易情况 - 拟发行股份及付现购茵地乐71%股权并募资[12] - 交易不属特定产业、不构成重组上市[9][11][15] - 交易不涉及向梁丰及其关联人购资产[11]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 应采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[6] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应说明金额、定价原则、变化情况和原因[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师服务年限、审计费用等信息[12] - 每年应披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告[13] - 变更时，应披露前任情况、上年度审计意见、变更原因及沟通情况[13] 改聘规定 - 特定五种情况下应改聘，年报审计期间改聘需符合规定[15][16] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新所，董事会不得提前委任[16] - 审计委员会审核改聘提案需了解情况、评价质量并发表意见，同意后按程序选所[16] - 董事会审议通过改聘议案后通知前任，前任可在股东会陈述意见[16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计需向股东会说明公司有无不当，审计委员会了解原因并书面报告董事会[16] 违规处理 - 审计委员会应对五种情形保持谨慎关注[19] - 发现选聘违规且后果严重，报告董事会并按三种规定处理[19] - 承担审计业务的会计师事务所有五种严重行为，经股东会决议公司不再选聘[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[23][24]

公司基本信息 - 公司于2017年5月5日获批首次发行6000万股人民币普通股，5月31日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为236,988,282元[8] - 公司发起成立时，上海日播投资控股有限公司持股72%，王卫东持股16.15%，曲江亭持股8.85%，郑征、林亮、王陶各持股1%[14] - 公司股份总数为236,988,282股，均为普通股，每股面值1元[14][19][20] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[15] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 董监高和持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[18] 决策审议规定 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计合并报表总资产30%等事项[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东大会审议[30] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况须经董事会和股东大会审议[10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况须经董事会和股东大会审议[11] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[13] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[72] - 董事会由5至9名董事组成，独立董事人数应占董事会成员的三分之一以上，且至少包括1名会计专业人士[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[121] - 公司每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利[123] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[126] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[146] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[147]

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-020 日播时尚集团股份有限公司 一、变更注册资本事项概述 根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》 的相关规定，鉴于 2 名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性 股票不能全部解锁，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,030 股予以回购注销。以上事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届 监事会第十五次会议审议通过并实施完成。 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 21 日召开 第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的 议案》，具体情况如下： 前述回购注销完成后，公司总股本由 23,700.3312 万股变更为 23,698.8282 万 股，注册资本由人民币 23,700.3312 万元变更为 23,698.8282 万元。因此，需对 《公司章程》中相关条款进行修订并办理工商变更登记，并提请股东大会授权公 司董事会办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。 除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《 ...

（以下无正文） 1 （本页无正文，为《日播时尚集团股份有限公司董事会关于本次交易前12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页） 日播时尚集团股份有限公司 日播时尚集团股份有限公司董事会 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2025 年 2 月 24 日，公司召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将其持有的全资子公司上 ...

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-019 2025 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于<日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内 容详见与本公告同时披露的相关公告及文件。 本次交易尚需公司召开股东大会审议批准本次交易方案、标的公司股东同意 本次交易并放弃优先购买权、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员 会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性。 提请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 日播时尚集团股份有限公司董事会 日播时尚集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 ...

公司董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形进行了分析，董事会认为： 本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰，本次交易不会导致上市公司 控制权变更。2023 年 8 月 30 日，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变 更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购 买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 日播时尚集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 1 （本页无正文，为《日播时尚集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖 章页） 日播时尚集团股份有限公司 董 事 会 2025年3月21日 2 ...

日播时尚集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称 "中联评估"）作为本次交易的评估机构。公司董事会依据相关法律、法规，在 详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项发表如下意见： 一、评估机构的独立性 本次交易的评估机构中联评估符合《证券法》的相关规定。中联评估及经办 评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的 现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价 ...

为维护中小投资者利益，根据（国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相 关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 拟采取的措施说明如下： 日播时尚集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况 及采取填补回报措施的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 上市公司 2024 年度实现的基本每股收益为-0.67 元/股。根据众华会计师出 具的《备考审阅报告》（众会字（2025）第 01039 号），本次交易完成后，上市公 司 2024 年度备考基本每股收益为-0.05 元/股。本 ...