华泰联合证券有限责任公司 关于日播时尚集团股份有限公司本次交易前12个月内购 买、出售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本公司"）接受日播时尚集团股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，担任其发行股份及支付现金购买四川茵地 乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2025 年 2 月 24 日，公司召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将其持有的全资子公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[1] 其他 - 公司自2024年10月18日开市起停牌[4] 保密措施 - 公司在交易中采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[2] - 独立财务顾问认为公司按规定采取保密措施及履行保密义务[5]

公司估值 - 四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益评估价值为200,500.00万元[11] - 评估基准日2024年12月31日合并口径净资产账面价值为98,573.44万元[11] - 评估增值101,926.56万元，增值率103.40%[11] 公司财务 - 2024年茵地乐合并报表营业收入63,754.73万元，净利润20,367.55万元[61] - 2024年茵地乐母公司报表营业收入24.82万元，净利润137.28万元[62] - 2022 - 2024年茵地乐营业收入分别为40,942.69万元、50,346.72万元、63,754.73万元[63] 股权结构 - 日播时尚拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐71%股权[67] - 2024年10月股权转让及增资变更完成后，江苏远宇电子集团有限公司出资828万元，持股11.5%[60] - 2021年11月股权转让及增资变更完成后，上海璞泰来新能源科技股份有限公司出资1872万元，持股26%[54] 资产情况 - 截至2024年12月31日，茵地乐合并报表资产总额128,955.47万元，负债30,382.03万元，净资产98,573.44万元[68] - 存货账面价值45,943,877.20元[70] - 投资性房地产账面价值2,541,437.04元[70] 专利商标 - 专利权共80项，其中境内专利47项、境外专利33项[75] - 商标专用权共17项，均已取得权属证书，法定/预计使用年限多为10年[83] 未来展望 - 固态电池预计2027年开始实现量产并逐步提高市场渗透率[12] - 眉山茵地乐二期建设项目2024年3月开始建设，预计2026年总产能可达10万吨[179] 评估相关 - 本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论[10] - 评估结果使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[13]

合规情况 - 日播时尚上市以来公开承诺已履行完毕或正在履行，无违规情形[6] - 最近三年不存在资金被违规占用、违规对外担保情形[6] - 最近三年相关主体无刑事、重大行政处罚等违规情形[8] 股东承诺 - 梁丰、上海阔元自2023年5月15日起保障上市公司独立、解决关联交易和同业竞争[11][12][13] - 上海日播投资控股等有股份限售、减持相关承诺[14][16] 股价稳定 - 公司股票上市3年内，连续20个交易日收盘价低于每股净资产，启动稳定股价方案[17] 其他承诺 - 若招股书等存在问题，公司及相关主体有回购、赔偿等责任[18][19] - 承诺人及其关联公司自2017年5月16日起不与公司产生同业竞争[19] 激励与收购 - 2021年限制性股票激励计划实施完毕[21] - 收购每步科技部分股权，若3年内发生大额资产减值，日播控股现金补偿[21]

1 / 6 日播时尚集团股份有限公司 年报信息重大差错责任追究制度 (2025 年 3 月 21 日经公司第四届董事会第二十次会议审议批准) 第一章 总 则 第一条 为了提高日播时尚集团股份有限公司(以下简称"公司")年 报信息披露的质量和透明度,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国会计法》《企业会计准则——基本准则》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《日播时 尚集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《日播时尚集团股份 有限公司信息披露管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员(以上统称为"年报信息披露 相关人员")。年报信息披露相关人员在年报信息披露工作中违反国家有关 法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责， 导致年度报告信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究责任。 第三条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则——基 ...

日播时尚集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度 (2025 年 3 月 21 日经公司第四届董事会第二十次会议审议批准) 第一章 总则 第一条 日播时尚集团股份有限公司(以下简称"公司")为加强对公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券 市场秩序，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理 暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法 规和规范性文件以及《日播时尚集团股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指董事、监事和高级管理人员包括本公司所有董事、 监事及高级管理人员。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资 融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 ...

日播时尚集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方 资金占用制度 (2025年3月21日经公司第四届董事会第二十次会议审议批准) 第一条 为避免控股股东、实际控制人及关联方占用日播时尚集团股 份有限公司(以下简称"公司")资金行为，进一步维护公司全体股东和债 权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用 公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法 律、法规及规范性文件的要求以及《日播时尚集团股份有限公司章程》的 规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经 营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通 过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金 占用是指代控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支 付资金 ...

日播时尚集团股份有限公司 舆情管理制度 (2025 年 3 月 21 日经公司第四届董事会第二十次会议审议批准) 第一章 总则 第一条 为加强日播时尚集团股份有限公司(以下简称"公司") 的舆情管理工作，建立快速反应和应急处理机制，及时、妥善应对各 类舆情，从而防范化解舆情风险、维护提升公司价值，根据中国证监 会《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》、上海证券交易所《股 票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括但不限于： (一) 报刊、电视、网络等媒体及自媒体(以下合称"媒体")对公 司进行的负面报道、不实报道； (四) 其他涉及公司且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的信息。 第三条 舆情信息的分级分类 (二) 社会上流传的已经或即将给公司造成不良影响的传言、信 息； (三) 可能或者已经影响社会公众投资者投资决策，造成股价异 常波动的信息； | 舆情分级 | 评估标准 | | --- | --- | | 普通级 | 1、对公开信息进行的简单转载，无实质性分析内容； | 1 / 7 | | 2、媒体影响力小，关注度低。 | | ...

第一章 总则 第一条 为加强日播时尚集团股份有限公司(以下简称"公司") 内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加 强对控股子公司(或称"子公司")的管理控制，规范控股子公司行为， 保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和 规范性文件，以及《日播时尚集团股份有限公司章程》的相关规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。"控股子公司" 是指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成 员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 公司之分公司和具有重大影响的参股公司参照本制度执行。 日播时尚集团股份有限公司 子公司管理制度 (2025 年 3 月 21 日经公司第四届董事会第二十次会议审议批准) 第三条 各子公司应遵循本制度，结合公司的相关内部控制规定， 根据自身经营特点，可制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和 执行。公司各职能部门应按相关内控制度，及时对子公司做好服务、 ...

日播时尚集团股份有限公司董事会 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条规定情形的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 截至本说明出具日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级 管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方及 其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机 构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参 与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 ...