交易概况 - 日播时尚拟发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权并募集配套资金[10] - 本次交易对方包括远宇投资、华盈开泰等10名[10] - 本次重组购买资产交易价格为14.2亿元[43][44] 投资信息 - 无锡隽涵投资合伙企业出资额为24200万元人民币[11] - 无锡一村隽澄投资合伙企业出资额为100,000万元人民币[15] 出资比例 - 江阴华西村投资有限公司在无锡隽涵投资合伙企业认缴出资100万元，出资比例0.41%[12] - 无锡一村隽澄投资合伙企业在无锡隽涵投资合伙企业认缴出资15060万元，出资比例62.23%[12] - 无锡市创新投资集团有限公司在无锡隽涵投资合伙企业认缴出资8000万元，出资比例33.06%[12] - 嘉兴根诚创业投资合伙企业在无锡隽涵投资合伙企业认缴出资1040万元，出资比例4.30%[12] - 上海一村私募基金管理有限公司在无锡一村隽澄投资合伙企业认缴出资100万元，出资比例0.10%[16] - 一村资本有限公司在无锡一村隽澄投资合伙企业认缴出资99,900万元，出资比例99.90%[16] 权益变动 - 本次权益变动前信息披露义务人不持有上市公司股份，变动后隽涵投资持股30,640,668股，占比7.32%；一村隽澄持股9,749,303股，占比2.33%[26] - 本次权益变动后合计持有40,389,971股，合计持有9.65%（考虑配套募集资金）[67][68] 发行信息 - 本次发行股份购买资产定价基准日为2024年11月1日，发行价格为7.18元/股[30][32] - 本次交易上市公司向各交易对方发行股份合计161,699,158股，以股份支付价格合计116,100万元[33][34] 茵地乐业绩 - 2024年茵地乐营业收入6.375473亿元，净利润2.036755亿元[46] - 2024年茵地乐流动比率3.10倍，速动比率2.94倍，资产负债率23.56%[47] - 2024年茵地乐总资产周转率0.56次/年，应收账款周转率2.76次/年，存货周转率6.96次/年，毛利率51.71%[47] 茵地乐财务 - 2024年12月31日茵地乐资产总计12.895547亿元，负债总计3.038203亿元，所有者权益9.857344亿元[46] - 以2024年12月31日为评估基准日，茵地乐100%股权净资产账面价值9.857344亿元，评估价值20.05亿元，增值率103.40%[49] 交易进程 - 本次重组相关议案已通过上市公司第四届董事会第十七次、二十次会议审议及交易对方内部决策机构审议[37] - 本次交易尚需标的公司股东同意、上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册[38] 股份锁定与解锁 - 交易对方认购的上市公司股份，依标的公司股权拥有权益时间分12个月和36个月锁定，新增股份还需按业绩承诺完成情况分三期解锁[39][40][41] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[68]

上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致：日播时尚集团股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、 监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下 简称"法律、法规以及规范性文件"），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。 （引 言） 根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称"日播时尚"、"发行人"或"上市公 司"）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称"本所律师"）作为日播 时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律 师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 24SH3111013/ZYZ/kw/cm/D1 本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重 要法律问题发表法律意见，并不对 ...

备考财务报表及审阅报告 目 录 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1 - 2 | | 合并资产负债表 | 3 - 4 | | 合并利润表 | 5 | | 财务报表附注 | 6 -148 | 审 阅 报 告 众会字(2025)第 01039 号 日播时尚集团股份有限公司 日播时尚集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）按备考 合并财务报表附注 4 所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度、2024 年度的备考合并利润表，以 及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是公司管理层的责任，我们的责 任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审 阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保 证程度低 ...

市场扩张和并购 - 日播时尚拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团71%股权并募资[2] 合作机构 - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问[2][3] - 聘请上海市通力律师事务所为法律顾问[3] - 聘请立信、众华会计师事务所分别为审计、审阅机构[3] - 聘请中联资产评估集团为评估机构[3] - 聘请北京荣大科技等提供材料制作服务[3] 第三方聘请情况 - 独立财务顾问本次交易无直接或间接有偿聘第三方行为[2] - 上市公司除上述外无其他直接或间接有偿聘第三方行为[4]

业绩总结 - 2023年度和2024年度公司合并财务报表营业收入分别为50346.72万元、63754.65万元[6] - 2024年末公司资产总计12.8955467494亿元，较2023年末增长28.61%[12] - 2024年末公司负债合计3.0382027024亿元，较2023年末增长35.88%[14] - 2024年末公司所有者权益合计9.8573440470亿元，较2023年末增长26.52%[14] - 2024年度营业总收入637,547,316.29元，同比增长约26.63%[20] - 2024年度营业总成本368,363,152.70元，同比增长约31.2%[20] - 2024年度净利润203,675,527.91元，同比增长约12.43%[20] 财务数据变化 - 2024年末流动资产较2023年末增长40.92%，非流动资产增长5.64%[12] - 2024年末流动负债较2023年末增长36.98%，非流动负债下降0.07%[14] - 2024年末母公司资产总计较2023年末增长0.18%[16] - 2024年末母公司流动资产较2023年末增长1.50%，非流动资产下降0.26%[16] - 2024年末流动负债较2023年大幅减少，应付职工薪酬减少，应交税费增加[18] - 2024年度利息费用较2023年增加，利息收入也增加[20] 现金流情况 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为360,902,978.81元，2023年为250,801,351.68元[25] - 2024年经营活动现金流入小计为370,083,014.15元，2023年为256,461,139.89元[25] - 2024年经营活动现金流出小计为236,171,395.22元，2023年为187,314,519.21元[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为133,911,618.93元，2023年为69,146,620.68元[25] - 2024年投资活动现金流入小计为59,573,568.98元，2023年无相关数据[25] - 2024年投资活动现金流出小计为74,213,959.19元，2023年为25,907,121.28元[25] - 2024年筹资活动现金流入小计为38,130,543.77元，2023年为9,058,000.00元[25] - 2024年筹资活动现金流出小计为19,726,222.44元，2023年为2,200,053.24元[25] - 2024年现金及现金等价物净增加额为137,675,550.05元，2023年为50,097,446.16元[25] 股权变动 - 2007 - 2024年公司经历多次注册资本变更、股权受让和转让[34][35][37][38][39][41][42][43][44][47][49][50][51][52][53][54] 会计政策与核算 - 公司财务报表按企业会计准则及相关规定编制，会计期间为公历1月1日至12月31日[57][61] - 金融资产、金融负债分类及计量方式[78][79][80][81][82][83][85] - 存货按成本初始计量，发出按加权平均法计价[96][97] - 固定资产折旧年限、残值率和年折旧率[116] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[147] 税务情况 - 2024和2023年度增值税税率13%，城市维护建设税7%、5%等[183] - 子公司眉山茵地乐科技有限公司2021 - 2030年减按15%税率征收企业所得税[185] 应收款项 - 2024年12月31日货币资金合计315,231,385.53元，较2023年增加[187] - 2024年12月31日应收票据合计206,971,014.82元，较2023年增加[188] - 2024年末应收账款小计301,065,694.72元，坏账准备15,151,315.53元[194]

公司估值 - 四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益评估价值为200,500.00万元[11] - 评估基准日2024年12月31日合并口径净资产账面价值为98,573.44万元[11] - 评估增值101,926.56万元，增值率103.40%[11] 公司财务 - 2024年茵地乐合并报表营业收入63,754.73万元，净利润20,367.55万元[61] - 2024年茵地乐母公司报表营业收入24.82万元，净利润137.28万元[62] - 2022 - 2024年茵地乐营业收入分别为40,942.69万元、50,346.72万元、63,754.73万元[63] 股权结构 - 日播时尚拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐71%股权[67] - 2024年10月股权转让及增资变更完成后，江苏远宇电子集团有限公司出资828万元，持股11.5%[60] - 2021年11月股权转让及增资变更完成后，上海璞泰来新能源科技股份有限公司出资1872万元，持股26%[54] 资产情况 - 截至2024年12月31日，茵地乐合并报表资产总额128,955.47万元，负债30,382.03万元，净资产98,573.44万元[68] - 存货账面价值45,943,877.20元[70] - 投资性房地产账面价值2,541,437.04元[70] 专利商标 - 专利权共80项，其中境内专利47项、境外专利33项[75] - 商标专用权共17项，均已取得权属证书，法定/预计使用年限多为10年[83] 未来展望 - 固态电池预计2027年开始实现量产并逐步提高市场渗透率[12] - 眉山茵地乐二期建设项目2024年3月开始建设，预计2026年总产能可达10万吨[179] 评估相关 - 本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论[10] - 评估结果使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[13]

（以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有 限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市情形的核查意见》之签字盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 关于日播时尚集团股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本公司"）接受日播时尚集团股份 有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任其发行股份及支付现 金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司实际控制人均为梁丰，本次交易不会导致上市公司 控制权变更。2023 年 8 月 30 日，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变 更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购 买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 独立财务顾问主办人： 高振 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于日播时尚集团股份有限公司本次交易前12个月内购 买、出售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本公司"）接受日播时尚集团股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，担任其发行股份及支付现金购买四川茵地 乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2025 年 2 月 24 日，公司召开公司第四届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将其持有的全资子公司 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[1] 其他 - 公司自2024年10月18日开市起停牌[4] 保密措施 - 公司在交易中采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[2] - 独立财务顾问认为公司按规定采取保密措施及履行保密义务[5]

合规情况 - 日播时尚上市以来公开承诺已履行完毕或正在履行，无违规情形[6] - 最近三年不存在资金被违规占用、违规对外担保情形[6] - 最近三年相关主体无刑事、重大行政处罚等违规情形[8] 股东承诺 - 梁丰、上海阔元自2023年5月15日起保障上市公司独立、解决关联交易和同业竞争[11][12][13] - 上海日播投资控股等有股份限售、减持相关承诺[14][16] 股价稳定 - 公司股票上市3年内，连续20个交易日收盘价低于每股净资产，启动稳定股价方案[17] 其他承诺 - 若招股书等存在问题，公司及相关主体有回购、赔偿等责任[18][19] - 承诺人及其关联公司自2017年5月16日起不与公司产生同业竞争[19] 激励与收购 - 2021年限制性股票激励计划实施完毕[21] - 收购每步科技部分股权，若3年内发生大额资产减值，日播控股现金补偿[21]