交易方案调整 - 交易方案更新涉及远宇投资和华盈开泰分别将标的公司各3.75%股权转让给隽涵投资 再由隽涵投资将合计7.50%股权转让给上市公司[1] - 调整转让份额占交易作价比例低于20% 不构成重组方案重大调整[1] 交易结构细节 - 总对价142,000万元收购茵地乐71%股权 其中现金支付25,900万元 发行股份支付116,100万元[2] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月1日 发行价格7.18元/股[2] - 向控股股东梁丰及阔元企业管理募集配套资金15,580万元 发行价格7.79元/股 用于支付现金对价及中介费用[2] 业绩承诺与股权结构 - 交易对方承诺茵地乐2025-2027年净利润分别不低于21,600万元、22,500万元和23,300万元[2] - 重组后梁丰及上海阔元合计持股21.73% 实际控制人地位不变[2] 业务布局与治理安排 - 收购完成后形成服装+锂电池粘结剂双主业格局[2] - 茵地乐现有管理团队独立运营 梁丰作为董事长把控战略方向 确保业务板块相对独立[2]

董事会决议与交易进展 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年9月24日以现场结合通讯方式召开 全体5名董事实际出席 会议合法有效 [1] - 董事会审议通过发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金的交易方案草案二次修订稿 [1][7] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 2名关联董事梁丰和胡爱斌回避表决 [3][4][8][9] 文件修订与协议签署 - 公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规对交易文件进行修订 编制草案二次修订稿及其摘要 [2] - 同意与茵地乐十名股东签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 交易对方包括珠海横琴旭凡投资和江苏远宇电子投资集团等 [7] - 相关议案已事前经独立董事专门会议 审计委员会和战略委员会审议通过 [5][10] 监管审核与文件披露 - 公司于2025年8月1日收到上交所审核问询函(上证上审〔2025〕58号) 并于9月25日完成回复及文件修订 [14][17] - 草案二次修订稿相较7月22日版本作出内容修订 具体文件披露于上交所网站 [6][14][17] - 本次交易尚需经上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [14]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 5月公司营业收入分别为102,695.47万元、86,591.60万元、31,257.96万元，归母净利润分别为1,707.67万元、 - 15,862.08万元、2,310.66万元[6] - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司营业收入分别为50,346.72万元、63,754.73万元、31,726.63万元，归母净利润分别为18,115.67万元、20,367.55万元、13,045.78万元[27] - 2024年标的公司年末总资产128,955.47万元，净资产98,573.44万元；年度营业收入63,754.73万元，净利润20,367.55万元[31] - 2022年锦源晟年末总资产961,519.00万元，净资产532,856.46万元；年度营业收入304,396.95万元，净利润9,796.48万元[31] - 2024年度璞泰来实现营业收入134.48亿元[38][98] 控制权与股权 - 2023年8月公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰[6] - 2023年梁丰及其控制的上海阔元取得上市公司7100.00万股股份，占总股本29.96%[17] - 原实际控制人王卫东及其一致行动人合计持有公司5031.50万股股份，占公司总股本21.23%[18] - 本次交易上市公司购买标的公司71%股权，剩余29%由梁丰控制的璞泰来和庐峰新能持有[57] - 交易完成后梁丰及其一致行动人持股比例为21.73%，王卫东及其一致行动人持股比例为12.02%，隽涵投资及其一致行动人持股比例为9.65%[110] 交易与业务格局 - 2023年5月公司拟重组上市购买锦源晟100%股权并置出服装业务，11月交易终止[6] - 本次交易完成后公司将形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[23][34][50][106][199][200] - 2024年9月证监会发布意见支持上市公司开展并购，各方提出上市公司收购茵地乐股权初步想法[26] 市场与前景 - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量将分别达15.8万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024 - 2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[135][136] - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司市场占有率达49%，排名第一[136] 资金与财务 - 2023年控制权变更相关股份转让价款合计7.73亿元，已支付6.28亿元，未支付1.45亿元[12][16] - 本次交易现金支付总额为2.59亿元[116] - 交易发行股份购买资产现金对价合计25900.00万元，拟募集配套资金不超15580.00万元[124] - 截至2025年8月31日，公司可随时支付银行存款11381.68万元，委托理财净值12542.47万元[124][180] - 梁丰承诺提供不超过12,000万元借款用于支付现金对价[180]

业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为102,695.47万元、86,591.60万元及31,257.96万元，归母净利润分别为1,707.67万元、 - 15,862.08万元及2,310.66万元[8] - 标的公司2023、2024年度及2025年1 - 5月营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元，归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[28] - 2025年1 - 5月标的公司实现归母净利润13,045.78万元，已实现2025年度承诺净利润21,600.00万元的60.40%[138] 股权与控制权 - 2023年梁丰取得控制权，支付股份转让款合计4.73亿元，置出资产置换完成后支付3.00亿元，取得上市公司7100.00万股股份，占总股本29.96%[13][18] - 原实际控制人王卫东及其一致行动人合计持有公司50,315,000股股份，占公司总股本21.23%[38] - 本次交易完成后，梁丰及其一致行动人持股比例为21.73%，王卫东及其一致行动人持股比例为12.02%，隽涵投资及其一致行动人持股比例为9.65%[112] 交易情况 - 2023年5月拟重组上市，11月交易终止，本次交易置入茵地乐71%股权，不涉及置出资产[8][13] - 交易完成后公司将形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业经营格局[35] - 本次交易作价14.2亿元，其中现金对价2.59亿元，拟募集配套资金不超过15,580.00万元[180] 市场与行业 - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量将分别达15.8万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024 - 2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[137] - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司市场占有率达49%，排名第一[138] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺设置为当年累积实现80%、三年累积实现90%，前两年实现比例超80%暂无需补偿，低于80%按比例补偿；三年累积超100%无需补偿，超90%未达100%按金额补偿，低于90%按比例补偿[135] - 本次交易业绩补偿覆盖率为100%，业绩承诺设置和股份锁定期安排能充分保障上市公司和中小股东权益[142] 资金与现金流 - 截至2025年8月31日，公司可随时用于支付的银行存款11381.68万元，委托理财净值12542.47万元，未使用银行授信余额1600万元，梁丰承诺提供不超12000万元借款[184] - 公司未来三年（2025 - 2027年度）资金缺口为16107.95万元[189] 其他 - 2025年5月15日公司选举产生第五届董事会成员，新董事无原实际控制人委派人员[20] - 交易对方经穿透计算的人数合计为75人，未超过200人[160]

业绩数据 - 2022 - 2025年6月公司营业收入分别为95245.89万元、102695.47万元、86591.60万元和37805.66万元[163] - 2023 - 2024年公司归母净利润分别为1707.67万元、 - 15862.08万元，2024年由盈转亏[18] - 2024年度公司营业收入为304396.95万元，净利润为9796.48万元[24] - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司营业收入分别为50346.72万元、63754.73万元及31726.63万元[21] - 2023 - 2025年1 - 5月标的公司归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元及13045.78万元[21] - 2025年1 - 5月标的公司向比亚迪销售6060.10万元，占比19.12%[74] - 2024年标的公司向中创新航销售10570.73万元，占比16.58%[75] - 2023年标的公司向蜂巢能源销售4636.37万元，占比9.21%[75] - 2025年1 - 5月标的公司实现归母净利润13045.78万元，完成2025年承诺净利润的60.40%[105] 股权变动 - 2023年8月公司实控人由王卫东夫妇变更为梁丰[4] - 2023年控制权变更累计支付股份转让款4.73亿元，置出资产置换完成后支付剩余3.00亿元[10] - 截至补充法律意见书出具日，梁丰已支付6.28亿元，占转让款81.24%，折合股份占总股本24.34%[13][14] - 1.45亿元股份转让款未支付，占18.76%，折合股份占总股本5.62%，梁丰2026年12月31日前支付[13][14] - 2023年梁丰及其控制主体取得上市公司7100.00万股，占29.96%[14] - 截至补充法律意见书出具日，王卫东及其一致行动人持有5031.50万股，占21.23%[15] - 交易完成后公司将持有标的公司71%股权[38] - 交易前梁丰持股24.90%，交易后（不含配募）为14.80%，交易后（含配募）为16.96%[157] 业务布局 - 交易完成后公司将形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[26][28] - 公司原有服装业务增长乏力，拟进入锂电池粘结剂行业[20] - 标的公司是首家主营PAA类锂电池水性粘结剂企业，获近百项专利[21] 交易情况 - 2023年5月拟购锦源晟100%股权并置出服装业务，11月终止[4] - 2024年10月首次披露收购茵地乐交易[23] - 本次交易作价14.2亿元，现金对价2.59亿元，配套募集资金15,580.00万元[152] - 交易对方股份锁定根据权益时间和业绩承诺情况确定[101][107] 资金状况 - 截至2025年5月31日，公司货币资金5081.33万元、交易性金融资产14024.12万元，标的公司货币资金30185.40万元[34] - 2025年5月末，公司账面货币资金和交易性金融资产合计1.91亿元，短期借款1.36亿元[152] - 本次交易现金对价资金缺口10,320.00万元[153] - 梁丰承诺提供不超过12,000万元借款，期限36个月[154] 行业数据 - 2030年正极、负极及隔膜粘结剂出货量分别达15.8万吨、14.5万吨、3.5万吨，2024 - 2030年复合增长率分别为18.2%、17.9%、23.2%[105] - 2024年国内锂电池PAA类负极粘结剂市场中，标的公司占有率达49%[105] - 负极粘结剂SBR + CMC占比71%，PAA占比29%[179] - 正极活性材料涂层端PVDF市占率99%以上[177] 其他事项 - 公司服装业务有上海松江和江西于都2个智能制造基地[37] - 标的公司合计5388.45平方米房屋因土地历史原因未办房产证[197] - 四川茵地乐厂区闲置，未对业务造成重大不利影响[199]

会议情况 - 日播时尚第五届董事会第四次会议于2025年9月24日召开，应出席董事5人，实际出席5人[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购买茵地乐71%股权并募集配套资金[3] 议案表决 - 《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》3票同意、2票回避[3] - 《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》3票同意、2票回避[4] 授权情况 - 2025年4月14日2024年年度股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜[4] - 修订报告书及签署补充协议事项在股东会授权范围内，无需提交股东会审议[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金[3] 事件进展 - 公司于2025年8月1日收到上交所审核问询函[3] - 公司于2025年9月25日披露草案（二次修订稿）等文件[3] 草案修订 - 草案（二次修订稿）补充商誉减值和市场竞争风险[3][4] - 草案（二次修订稿）补充相关交易对方穿透锁定安排[3] - 草案（二次修订稿）补充部分交易对方历史沿革等情况[3] - 草案（二次修订稿）更新前五大供应商采购内容等情况[3][4] - 草案（二次修订稿）补充标的公司人员情况和眉山二期建设进展[4] - 草案（二次修订稿）补充业绩补偿协议之补充协议主要内容[4] - 草案（二次修订稿）更新上市公司关联交易财务数据[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购茵地乐71%股权并募集配套资金[2] 进展情况 - 公司及中介对审核问询函进行回复并修订申请文件[3] - 本次交易尚需上交所审核及证监会同意注册方可实施[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年9月25日[5]

交易概况 - 公司拟14.2亿元购买茵地乐71%股权，含发行股份及支付现金[24] - 募集配套资金1.558亿元，发行2000万股，定价7.79元/股[32][33] - 交易完成后将形成“服装+锂电池粘结剂”双主业格局[35] 财务数据 - 2025年5月31日资产总额实际98284.70万元，备考306498.90万元，变动211.85%[39] - 2025年1 - 5月营业收入实际31257.96万元，备考62984.60万元，变动101.50%[39] - 2024 - 2025年1 - 5月基本每股收益为-0.67元/股、0.10元/股，交易后备考-0.05元/股、0.21元/股[49] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺茵地乐2025 - 2027年度净利润分别不低于2.16亿、2.25亿、2.33亿元[70] 股份锁定 - 交易对方股份锁定期分12个月和36个月，依业绩完成分三期解锁[54][55] - 募集配套资金认购方股份自发行结束日起18个月内不得转让[143] 市场情况 - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司占有率达49%[92] 历史股本变动 - 2017年5月5日公司发行6000万股后总股本增至24000万股[191] - 2022 - 2024年多次回购注销股份，截至2025年6月30日总股本为23698.8282万股[192][193][194][196][197][198][199]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权，交易价格14.2亿元，募集配套资金15,580万元[21][29] - 交易对方为远宇投资等10家，募集配套资金认购方为梁丰及上海阔元[2][29] - 发行股票购买资产数量161,699,158股，发行价格7.18元/股；募集配套资金发行20,000,000股，价格7.79元/股[27][31] 业绩情况 - 2023 - 2024年及2025年1 - 5月，标的公司营收分别为50346.72万元、63754.73万元、31726.63万元[180] - 2023 - 2024年及2025年1 - 5月，标的公司归母净利润分别为18115.67万元、20367.55万元、13045.78万元[180] - 2025年1 - 5月公司资产总额实际98,284.70万元，备考306,498.90万元，变动211.85%[36] 未来展望 - 交易完成后形成“服装 + 锂电池粘结剂”双主业格局[32] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于21600万元、22500万元、23300万元[67][110][180] 市场数据 - 2024年国内锂电池PAA类粘结剂市场中，标的公司占有率49%[90] - 2023 - 2024年全球新能源汽车销量从1465.3万辆增至1823.6万辆，预计2030年达4405.0万辆[85] - 2023 - 2024年中国新能源汽车销量从949.5万辆增至1288.8万辆，预计2030年达2787.5万辆[85] 股份锁定 - 交易对方资产认购股份，权益满12个月锁12个月，不足锁36个月；募集配套资金认购方锁18个月[27][31] - 交易对方新增股份依业绩承诺完成情况分三期解锁[52][118] 其他 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[148][149][151] - 本次重组尚需经上交所审核通过并获证监会注册[38][159][160]