华泰联合证券有限责任公司 关于上海璞源化学材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"） 作为上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称"璞源材料"、"公司"或 "上市公司"）发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以 下简称"茵地乐"）71%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律法规的有关规定，对本次重组中关于茵地乐 2025 年度业绩承诺实现情况进 行了核查，并发表意见如下： 一、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与本次交易全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》 《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，本次交易 业绩承诺及补偿安排的主要内容如下： （一）业绩承诺 全部交易对方均作为业绩承诺方。如交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当 日），承诺标的公 ...

上海璞源化学材料集团股份有限公司 | | 是否 | | | | 参加董事会情况 | | | 参加股东 会情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 董事 | 独立 | 本年应参 | | 以通讯 | | | 是否连续两 | | | 姓名 | | | 亲自出 | | 委托出 | 缺席 | | 出席股东 | | | 董事 | 加董事会 | | 方式参 | | | 次未亲自参 | | | | | | 席次数 | | 席次数 | 次数 | | 会的次数 | | | | 次数 | | 加次数 | | | 加会议 | | | 庞珏 | 是 | 11 | 11 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 | 2025 年度独立董事述职报告 本人作为上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称"璞源材料""公 司"）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在 2025 年度中，忠实履 行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会及各委员会相关议案，并对 重要事项审慎判断，切实维 ...

会议召开 - 2025年召开11次董事会、3次股东会[4][5] - 召开12次审计、3次提名、2次薪酬与考核、5次战略委员会会议[5] - 召开5次独立董事专门委员会会议[5] 重大决策 - 2025年3月审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案[8] - 2025年12月续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构[9] - 2025年4月审议通过董事会换届选举非独立董事议案[9] - 2025年5月审议通过聘任公司高级管理人员议案[10] 薪酬相关 - 2025年2月审议通过公司高管年度薪酬议案[10] - 2025年4月公司董事年度薪酬议案经股东大会审议通过[10] 利润分配 - 2024年度可供股东分配净利润为负，不进行分配[11] 其他事项 - 2025年按时编制并披露定期报告及内控评价报告[8] - 报告期内不涉及股权激励计划审议[11] - 公司及股东无违反承诺情况[12] - 2025年对重大资产重组等事项核查表决[13] - 2026年独立董事将继续履职[14]

上海璞源化学材料集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海璞源化学材料集团股份有限公司（以 下简称公司）的治理体系，规范并优化对董事及高级管理人员薪酬的管理， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》以及《上海璞源化学材料集团股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)及其他有关规定，结合公司实际发展需要，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员。本制度所称董 事是指依据《公司章程》经股东会选举产生的董事，以及由职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生的职工代表董事；本制度所称高级管 理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规 定的高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬遵循以下原则： （一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发 展情况和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符； （二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬 水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符； （三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公 ...

证券代码：603196 证券简称：璞源材料 公告编号：2026-021 上海璞源化学材料集团股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 27 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。 现就本次计提资产减值准备情况公告如下： 一、本次计提资产减值准备情况概述 根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》：公司以预期信用损 失为基础，对相关项目进行减值会计处理并确认损失准备。2025 年度公司计提 应收账款、其他应收款、长期应收款等信用减值损失金额为 156.35 万元。 （二）资产减值损失 根据《企业会计准则第 1 号——存货》：资产负债表日，存货应当按照成本 与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备， 单位：万元 计提项目 （损失以"-"号填列） 2025 年度（1-6 月） 计提金额 2025 年度 计提金额 信用减值损失 -255. ...

证券代码：603196 证券简称：璞源材料 公告编号：2026-026 上海璞源化学材料集团股份有限公司 关于公司及子公司 2026 年度担保额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 为满足公司日常经营发展的需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，上 海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）2026 年度拟 继续为公司合并报表范围内的子公司提供担保，预计额度不超过人民币 2 亿元 （含等值外币），即在本次担保额度有效期内，任一时点的担保余额不得超过人 民币 2 亿元。 在担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股子公司（含担保额度有效期 内新设立或纳入合并报表范围的子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担 保额度，并在有效期内可循环滚动使用。 担保种类包括但不限于向银行、非银行金融机构及其他业务合作方申请综合 授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、票据贴现、融资租赁等业务。担 保方式包括信用、保证、抵押、质押、履约担保或多种担 ...

一、独立董事独立性的自查情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司现任独立 董事庞珏、张其秀对自身的独立性情况进行了自查并分别提交了《独立董事关于 2025 年度独立性的自查报告》，自查结果显示，公司现任独立董事庞珏女士、张 其秀女士均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直 接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独 立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 上海璞源化学材料集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项报告 （本页无正文，为《上海璞源化学材料集团股份有限公司董事会关于独立董事 独立性情况的专项报告》之签署页） 董事： 梁 丰__________________ 刘勇标__________________ 郭 鹏__________________ 二、董事会对独立董事独立性情况评估的专项意见 经深入核查任职经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告 期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任 何职务，与公司以及主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联 ...

证券代码：603196 证券简称：璞源材料 公告编号：2026-024 上海璞源化学材料集团股份有限公司 关于使用闲置自有资金委托理财的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 特别风险提示：公司委托理财的范围主要是安全性高、流动性好的低风 险型理财产品，不排除受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等 风险因素的影响，收益具有不确定性。 随着公司重大资产重组的完成，四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简 称茵地乐）成为公司的控股子公司，2025 年茵地乐实现营业收入 8.7 亿元，其日 常经营活动中现金流动较为活跃，为提高资金使用效益将新增部分理财的需求， 在不影响公司日常经营及发展的前提下，公司将统筹兼顾总部、服装业务板块及 锂电池粘结剂业务板块等各方资金运营工作，合理利用暂时闲置的资金进行委托 理财，提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产收益。 （二）委托理财金额 一、委托理财概况 （一）委托理财的目的 （五）委托理财授权期限：自董事会审议通过之日起 12 个月。 （六）实施主体 ...

上海璞源化学材料集团股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告 上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员 会根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》及《公司章程》等的规定，对会计师事务所履行监督职责的情况汇报 如下： 一、2025 年年审会计师事务所基本情况 1、会计师事务所基本情况 众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"众华会计师事务所"）的前 身是 1985 年成立的上海社科院会计师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转 制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所注册地址为上海市嘉定工业区叶城 路 1630 号 5 幢 1088 室。众华会计师事务所自 1993 年起从事证券服务业务，具 有丰富的证券服务业务经验。 截至 2025 年 12 月 31 日，众华会计师事务所合伙人（股东）76 人，注册会 计师 343 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 189 人。 众华会计师事务所 2024 年经审计的业务收入总额 ...

证券代码：603196 证券简称：璞源材料 公告编号：2026-027 上海璞源化学材料集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 费总额为人民币 9,758.06 万元。众华会计师事务所提供服务的上市公司中主要行 业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上 市公司审计客户数量 1 家。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"众华会计师事务所"）的前 身是 1985 年成立的上海社科院会计师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转 制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所注册地址为上海市嘉定工业区叶城 路 1630 号 5 幢 1088 室。众华会计师事务所自 1993 年起从事证券服务业务，具 有丰富的证券服务业务经验。 重要内容提示： 截至 2025 年 12 月 31 日，众华会计师事务所合伙人（股东）76 人，注册会 计师 343 人。签署过证券服务业务审计报告的注册 ...