公司治理动态 - 公司于2025年11月10日召开第六届董事会第十三次会议 [1] - 会议审议通过关于董事会换届选举及提名第七届董事会候选人的两项议案 [1] - 提名任建华、任富佳、龚金瑞、任建永、王刚为第七届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名董静、汪泓和颜亮为第七届董事会独立董事候选人 [1] - 董事会提名委员会已完成对上述候选人的资格审查 [1]

公司治理 - 公司第六届第十三次董事会会议于2025年11月10日在杭州市临平区昌达路8号公司1号会议室以现场方式召开 [1] - 会议审议了《关于修订 <董事会秘书工作细则> 的议案》等文件 [1] 财务与经营 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为纺织业占比99.18%，其他业务占比0.82% [1] - 截至发稿，公司市值为33亿元 [1]

董事会秘书聘任 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[3] - 特定6种情形人士不得被聘任[7] - 上市后或原任离职后3个月内聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系等事务[12][13][14] - 协助加强公司治理机制建设[14] - 协助制定资本市场发展战略[15] 其他规定 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] - 聘任、解聘需按规定操作并公告[8][9] - 履职受妨碍可向交易所报告[16] - 需签保密协议[16] - 公司保障培训与考核[18] - 细则生效、修改及解释权归董事会[21] - 细则适用时间为2025年11月[22]

审计委员会构成 - 成员由3名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] 审计委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 主要职责包括指导内部审计等[8] 审计相关流程 - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议提建议[9] - 应关注会计师事务所变更等情况[10] 会议相关规定 - 例会每季度至少召开一次，临时会议按需召开[16] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期限为10年[18] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效，修改亦同[20] - 解释权归属公司董事会[21]

审计计划与报告 - 公司应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 审计流程 - 内部审计通知书需在审计实施五日前送达被审计对象[12] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起七日内申诉[12] - 审计委员会接到申诉后十五日内根据权限处理或提请董事会审议[13] 审计委员会与人员要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且至少有一名为会计专业人士[6] - 内部审计人员违规视情节轻重给予处分或处罚，构成犯罪移交司法机关并向交易所报告[22] 审计职责 - 审计部应对公司各部门、控股子公司内部控制制度进行检查评估[7] - 审计部应审计公司各部门、控股子公司会计资料及经济活动[7] - 审计部应协助建立健全反舞弊机制[7] - 审计部应将重要对外投资等事项作为年度审计工作计划必备内容[16] 内控报告与披露 - 审计委员会应根据审计部报告出具年度内控自我评价报告，董事会审议年报时披露该报告及内控审计报告[19] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，至少每两年要求其对与财报相关的内控有效性出具一次鉴证报告[19] - 公司应在年报披露同时，在指定网站披露内控自我评价报告和鉴证报告[20] 其他 - 审计部对违反制度的部门和个人，可向董事会建议给予处分、追究经济责任[22] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行，抵触时立即修订报董事会审议[23] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[23]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] 薪酬与考核委员会会议 - 例会每年至少召开一次[14] - 会议提前三天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] 薪酬与考核委员会职责 - 提出董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] - 对董事和高管考评后提报酬和奖励方式报董事会[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[23] - 实施细则自董事会决议通过生效及修改[17]

中小投资者定义 - 除公司特定人员及大股东外的其他股东为中小投资者[3] 股东会计票规则 - 涉特定事项对中小投资者投票单独计票并披露[5] - 单独计票需登记相关信息[7] 投票方式 - 股东会现场与网络投票结合，中小投资者任选[7] 结果披露 - 宣布表决结果提示中小投资者投票情况[7] 公告要求 - 决议公告、法律意见书等包含相关计票内容[11] 施行时间 - 办法自董事会审议通过之日起施行[13]

会计师事务所选聘 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所[3] - 审计委员会或过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[8] - 续聘符合要求的事务所可不公开选聘，变更应公开招标[11] 文件资料与权重 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] - 质量管理水平分值权重应不低于40%[9] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[9] 审计费用 - 公司应在年报披露事务所等服务年限、费用等信息[11] - 聘任期内可根据因素合理调整审计费用[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明本期审计费用金额、定价原则等[12] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[12] 改聘与变更 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所，如分包转包、执业质量缺陷等[14] - 公司变更会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 变更会计师事务所应在相关公告披露前任情况、变更原因等[16] 监督与处理 - 审计委员会应对特定情形保持谨慎，如连续两年或同一年多次变更等[18] - 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查需关注[18] - 审计委员会应对选聘的会计师事务所审计工作开展情况进行监督[18] - 发现选聘会计师事务所违规造成严重后果，按规定处理责任人[18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等行为属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档事宜[3] 保密与审批 - 内幕信息知情人负有保密义务[9] - 对外报道涉及内幕信息须经董秘审核、董事长批准[10] 重大事项处理 - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[13] - 书面明确知情人保密义务及责任[14] - 重大事项披露后5个交易日报送知情人档案及备忘录至交易所[16] 其他 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[16] - 发现内幕交易2个工作日报送情况及处理结果[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[21] - 公司简称诺邦股份，代码603238[26]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数且任召集人[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可决议[14] 其他规定 - 会议记录保存十年[15] - 实施细则董事会决议通过生效，解释权归董事会[17]