| 报告编码: | 3333020001202300975 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | H-HZ23-001035 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 坤元评报(2023) 937号 | | | 报告名称: | 杭州国光旅游用品有限公司拟进行资产收购涉及的 杭州佳宜医疗用品有限公司资产组合价值评估项目 | | | | 资产评估报告 | | | 评估结论: | 33,322,900.00元 | | | 评估报告日: | 2023年12月12日 | | | 评估机构名称: | 坤元资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 黄明 (资产评估师) 会员编号:33080037 | | | | 会员编号:33190044 林继宁 (资产评估师) | | | | | Contract Concession Comparis Comparis | 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 杭州国光旅游用品有限公司拟进行资产收购涉及的 杭州佳宜医疗用品有限公司资产组合价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2023〕937 号 （共 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 | 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 | 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 | 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—87 | | 页 | | 四、本所营业执照复印件…………… ...

会议情况 - 2023年召开5次董事会会议、3次股东大会，独立董事均出席董事会会议[5] - 2023年薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事出席[6] - 2023年审计委员会应召开3次会议，独立董事未参加[6] - 2023年提名委员会应召开1次会议，独立董事未参加[6] - 2023年3次股东大会审议对中小投资者单独计票的议案共7项[10] - 2023年11月24日召开第六届董事会第六次会议，制定《独立董事专门会议机制》[7] - 2023年4月20日召开第六届董事会第二次会议，审议通过关联交易议案[14] 报告与审计 - 独立董事审阅2022 - 2023年多期报告[9] - 公司按时披露2022 - 2023年多期报告[15] - 2023年4 - 5月聘请天健会计师事务所为审计机构[17] 人员变动 - 2023年11 - 12月补选董静为第六届董事会独立董事[18][19] 薪酬与激励 - 董事及高级管理人员薪酬依业绩考核结果发放[20] - 2023年6月审议通过限制性股票激励计划调整及回购注销议案[21] - 因业绩考核未达标，2023年回购注销147.9万股限制性股票[21] - 2023年8月4日完成限制性股票回购注销[21]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[9] - 报告期内财务和非财务报告内控无重大、重要、一般缺陷[17][18] 未来展望 - 2024年完善内控，规范执行，强化监督，落实考核责任[19] 其他 - 董事长（已获授权）为任建华[20]

担保对象限制 - 公司不得为控股股东及持股50%以下关联方、非法人单位或个人提供担保[6] 审批规则 - 董事会审批担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东大会审批[8][9] 合同管理 - 担保合同签署7日内报送财务部登记备案[12] - 获批担保30日内未签合同再办需重新审批[12] 责任追究 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[18] - 越权审批或怠于履职致损追究法律责任[18] 办法说明 - 未尽事宜依国家法规及《公司章程》执行[20] - 办法由董事会解释修改，报股东大会审批生效[21]

担保情况 - 杭州国光拟为纳奇科担保40,000万元，为康纳担保5,000万元[1] - 纳奇科拟为杭州国光担保30,000万元[1] 业绩数据 - 杭州国光2023年末总资产64,161.87万元，较2022年末增长12.35%[5] - 杭州国光2023年末总负债42,653.30万元，较2022年末增长21.45%[5] - 杭州国光2023年度营业收入57,603.05万元，较2022年度增长19.22%[5] - 康纳2023年末总资产7,745.33万元，较2022年末下降27.69%[7] - 康纳2023年末总负债1,278.20万元，较2022年末下降62.42%[7] - 康纳2023年度营业收入1,181.34万元，较2022年度增长26.95%[7] - 纳奇科2023年末总资产87,448.16万元，较2022年末增长16.04%[10] - 纳奇科2023年末总负债54,937.21万元，较2022年末增长16.98%[10] - 纳奇科2023年度营业收入55,628.73万元，较2022年度增长26.31%[10]

财务审计 - 审计杭州诺邦无纺股份有限公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 天健会计师事务所于2024年4月23日出具审计报告[9] 内控情况 - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[4] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7]

财务表现 - 2024年第一季度，诺邦股份营业收入为43.71亿元，同比增长9.95%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为2.05亿元，同比增长98.70%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为4.46亿元，同比下降17.50%[4] - 总资产为252.55亿元，较上年末增长1.78%[5] - 非经常性损益项目中，政府补助金额为5781.56万元[5] 股东信息 - 股东信息显示，杭州老板实业集团有限公司持有54.66%的股份[16] - 杭州老板实业集团有限公司持有97,026,750股人民币普通股[17] 资产情况 - 流动资产合计为1,171,465,716.62元，较上期增长[20] - 固定资产为1,085,708,269.06元，较上期略有下降[21] 公司财务状况 - 2024年第一季度公司营业收入为437,061,157.65元，较上年同期增长9.99%[23] - 2024年第一季度公司营业利润为26,058,357.68元，较上年同期增长69.92%[23] - 2024年第一季度公司净利润为24,125,167.95元，较上年同期增长64.61%[24] - 2024年第一季度公司经营活动现金流入小计为648,167,371.67元，较上年同期增长31.71%[26] - 2024年第一季度公司经营活动现金流出小计为603,582,900.42元，较上年同期增长37.82%[26] - 2024年第一季度公司投资活动现金流入小计为25,000,000.00元，较上年同期减少58.45%[26] - 2024年第一季度公司投资活动现金流出小计为33,136,140.16元，较上年同期减少73.18%[26] - 2024年第一季度公司筹资活动现金流入小计为31,151,622.29元，较上年同期增长55.76%[27] - 2024年第一季度公司筹资活动现金流出小计为64,950,392.73元，较上年同期增长153.52%[27] - 2024年第一季度公司现金及现金等价物净增加额为6,086,030.17元，较上年同期增加131.42%[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 三分之一以上监事变动属内幕信息[8] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 证券部负责内幕信息管理日常工作[4] 保密与登记 - 内幕信息知情人负有保密义务[11] - 如实记录并登记备案内幕信息知情人名单等信息[12] - 进行重大事项需制作进程备忘录[14] - 告知知情人保密义务和违规责任[15] - 制定《内幕信息及知情人登记备案表》[16] 报送与保存 - 重大事项内幕信息公开披露后报送知情人档案及备忘录至交易所[17] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[17] 违规处理 - 自查内幕信息知情人买卖本公司股票情况[19] - 内部人员利用内幕信息交易造成损失给予追缴等处理[19] - 追究泄露内幕信息的知情人责任[19] - 发现内幕交易及时查处并报送结果备案[19] 制度说明 - 制度未尽事宜按《公司法》等规定执行[22] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[22]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事需过半数，至少有一名会计专业独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会过半数选举产生[5] 会议相关规定 - 例会每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上成员提议或召集人认为必要时召开[17] - 会议应提前七天通知全体委员，由主任委员主持[20] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] - 讨论关联议题时，关联委员应回避，无关联委员过半数出席且过半数通过决议[18] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[20] 审计委员会职责 - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计委员会审议并提建议，董事会方可审议[9] - 应每年向董事会提交受聘会计师事务所履职评估报告及自身监督履职报告[10] - 对特定情形需保持高度审慎，如连续两年变更会计师事务所等[11] 其他 - 实施细则解释权归属公司董事会[24] - 文档中出现数字6[25]