战略委员会修订 - 公司于2025年11月修订董事会战略委员会实施细则[2] 成员构成与产生 - 战略委员会成员由3名董事组成，至少有一名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] 会议相关 - 例会由董事长召集，临时会议委员可提议召开[11] - 会议提前三天通知，需三分之二以上委员出席[11] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可决议[12] 细则生效与保存 - 会议记录保存十年，细则董事会决议通过生效[12][14]

独立董事任职条件 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[5] - 原则上最多在3家上市公司兼任[6] - 具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚等[7] - 过往任职未连续2次未出席董事会会议且未委托出席[7] - 直接或间接持股1%以上股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 最近12个月内无不得担任情形[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超过6年[14] 独立董事履职与解除职务 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托，董事会30日内提议股东会解除[14] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] 会议相关 - 董事会专门委员会会议前3日提供资料信息[16] - 保存会议资料至少10年[16] - 独立董事工作记录及资料保存至少10年[22] 独立董事职权与委员会设置 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士担任召集人[22] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[22] 其他 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[23] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[23] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[23] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[23]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[6] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] 资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且超募集资金净额20%时，需及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[16] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[16] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[16] - 现金管理产品到期收回并公告后，公司才可再次开展现金管理[16] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 补充流动资金 - 公司用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超12个月[18] 项目进展核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] 审计与核查 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放等情况出具鉴证报告[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[29] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[28] - 公司使用超募资金应由董事会决议，保荐人或独立财务顾问发表意见，并提交股东会审议[28] 报告披露 - 会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] 配合与整改 - 公司应配合保荐人持续督导、现场核查及会计师事务所审计工作并提供必要资料[30] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行三方监管协议应督促公司整改并向上海证券交易所报告[30] 办法说明 - 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 本办法由公司董事会负责解释[32] - 本办法未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[32] - 本办法自股东会通过之日起生效[32]

董事会构成与会议召开 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[3] - 每年至少上下半年各开一次定期会议，提议时召开临时会议[4][6][7] - 董事长10日内召集并主持会议，提前发通知[8] 会议出席与表决 - 过半数董事出席会议方可举行[11] - 会议表决一人一票，书面记名，提案超半数董事赞成通过[16][19] 独立董事管理 - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[13] 会议记录与档案 - 记录含届次、时间等内容，与会人员签名[20][22] - 会议档案保存10年[25] 规则生效与解释 - 规则报股东会批准生效、修改，董事会解释[27]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[3] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[8] 管理与审核 - 信息披露暂缓、豁免事务由董事会统一领导管理[11] - 认为应暂缓或豁免披露需履行内部审核程序[12] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息需董事会秘书登记入档，董事长签字确认[12] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[13] 知情人管理 - 需登记信息披露暂缓或豁免业务知情人[24] - 知情人需知晓制度内容并保密，违规担责[26]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外），经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外），经程序审议披露[9] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（部分除外），披露报告并股东会审议[9] 担保相关规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事同意后股东会审议，为控股股东等需反担保[10] - 为股东、实际控制人及其关联人担保，不论数额董事会审议后股东会审议[10] 交易计算原则 - 非“提供担保”交易按连续十二个月累计计算适用规定[11] - 连续十二个月与关联人相同交易类别按累计计算适用规定[10] 额度及期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易不超额度[12] 名单确认 - 董事报送关联人名单，审计委员会确认并报告董事会[6] 财务资助 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并股东会审议[13] 出资投资规定 - 与关联人出资等以公司金额为标准适用规定[13] 日常交易协议 - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[14] - 可预计当年度日常关联交易金额，超预计重新审议披露[14] 资产交易 - 向关联人购买资产溢价超100%，对方未承诺需说明原因[17] - 购买或出售资产达标准且为股权，披露标的公司情况及指标[17] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事表决[19] - 股东会审议关联交易关联股东回避，不得代理表决[20] 控股子公司 - 控股子公司关联交易视同公司行为，履行审批披露义务[24] 参股公司 - 参股公司关联交易影响股价，公司参照披露[24] 办法相关 - 办法由董事会解释修改，股东会审批生效[24] - 办法中“以上”含本数，“超过”“过”不含本数[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[5] 召开情形 - 董事人数不足6人时需召开临时股东会[5] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[5] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，通知中提案不应取消，若有情况应提前至少2个工作日公告说明[12] 发言与表决 - 股东或股东代表发言原则上不得超过5分钟，针对同一议案发言原则上不得超过2次[20] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[24] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集与决议 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25] 特别决议事项 - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[26] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举董事采用累积投票制[26] - 选举2名以上独立董事时，股东会选举董事采用累积投票制[26] 董事当选 - 每位当选董事最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[28] 计票监票与记录 - 股东会需推举2名股东代表参加计票和监票[29] - 会议记录保存期限为10年[32] 决议执行与公告 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[40] - 股东会决议需由出席会议的董事签名并及时公告相关信息[40] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[40] 其他 - 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起至本届董事会任期届满[40] - 公司需在股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）派发[40] - 董事长对股东会决议执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议[40] - 公告、通知等应在符合规定的媒体和证券交易所网站公布[42][43] - 本规则未尽事宜按相关法律、章程规定执行，不一致时以其为准[43] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[43] - 本规则由公司董事会负责解释[43]

杭州诺邦无纺股份有限公司 董事离职管理制度 董事离职管理制度 杭州诺邦无纺股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职 程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所 业务规则及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除 职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护 ...

杭州诺邦无纺股份有限公司 对外担保管理办法 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的 风险。 对外担保管理办法 杭州诺邦无纺股份有限公司 对外担保管理办法 （2025 年 11 月修订版） 第一章 总 则 第一条 为了规范杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《杭州诺邦无纺股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。 本办法所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司 ...

杭州诺邦无纺股份有限公司章程 杭州诺邦无纺股份有限公司章程 第一章 总则 杭州诺邦无纺股份有限公司 章程 二零二五年十一月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事和董事会 24 | | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | | 第六章 | 高级管理人员 36 | ...