长江证券承销保荐有限公司 关于中国瑞林工程技术股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）作为中国瑞林工程技 术股份有限公司（以下简称"中国瑞林"或"公司"）持续督导的保荐机构，根 据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对中国瑞林使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审慎核查，并发表核查意 见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意中国瑞 林工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1557 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 20.52 元/股，募集资金总额 61,560.00 万元，扣除与发行有关的费用（不含税） 人民币 8,355.96 万元后，公司本次募集资金净额为 53,204.04 万元。募集资金已 于 2 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为247,559.72万元，主营业务收入为247,280.36万元，占比99.89%[6] - 2024年末流动资产合计46.6040786612亿元，同比下降1.62%[18] - 2024年末流动负债合计31.8628020903亿元，同比下降3.91%[18] - 2024年末非流动资产合计5.3559929921亿元，同比增长3.48%[18] - 2024年末非流动负债合计1.1781960016亿元，同比下降18.79%[18] - 2024年末负债合计33.0409980919亿元，同比下降4.54%[18] - 2024年末所有者权益合计18.9190735614亿元，同比增长5.48%[18] - 2024年末资产总计51.9600716533亿元，同比下降1.12%[18] - 本期营业总收入为24.76亿元，上年同期为28.66亿元[23] - 本期营业总成本为22.87亿元，上年同期为26.30亿元[23] - 本期净利润为1.51亿元，上年同期为1.50亿元[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.7245559865亿元，上年同期为1.9966470507亿元[27] 财务指标 - 截至2024年12月31日，公司应收账款账面余额为155,133.19万元，坏账准备为33,270.43万元，账面价值为121,862.77万元[7] - 截至2024年12月31日，公司合同资产账面余额为43,307.04万元，减值准备为2,216.56万元，账面价值为41,090.47万元[7] - 2024年末应收账款为12.1862766345亿元，同比增长23.27%[18] - 2024年末应付账款为12.1630610468亿元，同比下降3.83%[18] - 2024年末合同负债为14.9770977876亿元，同比下降3.88%[18] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量[3] - 将收入确认、应收账款和合同资产减值列为关键审计事项[6][8] 业务情况 - 公司营业收入主要来自工程设计及咨询、工程总承包及装备集成等业务[6] 会计政策与核算 - 发出存货采用先进先出法和个别计价法[79] - 存货盘存制度为永续盘存制[80] - 低值易耗品和包装物按一次转销法摊销[82][83] - 房屋及建筑物折旧年限30年，残值率3.00%，年折旧率3.23%[97] - 通用设备折旧年限3 - 5年，残值率3.00%，年折旧率19.40 - 32.33%[97] - 专用设备折旧年限5 - 10年，残值率3.00%，年折旧率9.70 - 19.40%[97] - 运输工具折旧年限5年，残值率3.00%，年折旧率19.40%[97] - 土地使用权使用寿命40 - 50年，按直线法摊销[102] - 专利权使用寿命14年，按直线法摊销[102] - 非专利技术使用寿命44年，按直线法摊销[102] - 专用软件使用寿命2 - 10年，按直线法摊销[102] 税务政策 - 2024 - 2026年公司减按15%的税率计缴企业所得税[161] - 子公司瑞林装备公司和瑞林电气公司2022 - 2024年减按15%的税率计缴企业所得税[161] - 子公司杂志社公司等4家公司2024年对年应纳税所得额不超100万元和超100万元但不超300万元部分，均减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[163] 资产受限与担保 - 2023年11月，公司以持有的稀贵金属公司40%股权为其11,500.00万元借款提供股权质押担保，担保到期日为2024年11月14日[199] - 2024年11月4日，丰城市人民法院冻结公司持有的稀贵金属公司全部股权，冻结期限至2026年11月3日[200] - 期末受限货币资金中，共管账户资金账面余额60,117,513.83元，保函保证金876,844.82元，司法冻结240,817.48元，合计61,235,176.13元[199] - 期末受限货币资金中，共管账户资金账面价值87,374,271.21元，保函保证金2,170,158.54元，应收票据质押账面价值3,139,700.00元，合计92,684,129.75元[200]

中国瑞林工程技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （虞义华） 本人作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事 会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规 定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的 立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极督促公司健全内控制度及规 范运作，维护公司全体股东的合法利益。本人已于 2024 年 7 月 19 日召开的 2023 年度股东大会选举产生第三届董事会新任独立董事后正式离任。现将本人 2024 年度担任独立董事期间履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 虞义华：1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于俄克拉 荷马州立大学经济学专业，博士研究生学历，教授；2009 年 8 月至今，历任中 国人民大学讲师、副教授、教授；2018 年 9 月至今，任九江善水科技股份有限 公司独立董事；2022 年 11 ...

关联交易管理办法 中国瑞林工程技术股份有限公司 China Nerin Engineering Co., Ltd. 1 关联交易管理办法 日期 版次/修改码 中国瑞林工程技术股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公 司"）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保 公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则— —关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《中国瑞林工程 技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本办法。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公 司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的 关联交易审议程序和信息披露义务。 2 第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法 规、规范性文件 ...

（刘志宏） 本人作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规 定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的 立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极督促公司健全内控制度及规 范运作，维护公司全体股东的合法利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责 的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 中国瑞林工程技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （一）基本情况 刘志宏，1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大 学有色金属冶金专业，博士研究生学历，教授。1982 年 7 月至 1985 年 7 月，任 郑州铝厂技术员；1988 年 7 月至今，历任中南大学讲师、副教授和教授；2005 年 11 月至 2018 年 3 月，任长沙高新开发区强邦微材料有限公司董事长；2011 年 1 月至 2017 年 12 月，任 ...

中国瑞林工程技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （王芸） 本人作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事 会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规 定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的 立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极督促公司健全内控制度及规 范运作，维护公司全体股东的合法利益。本人已于 2024 年 7 月 19 日召开的 2023 年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任。现将本人 2024 年度担任独立 董事期间履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （三）参与董事会各专门会议的履职情况 2024 年度任职期内，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委 员、提名委员会委员，召集了 3 次审计委员会会议，参与了 1 次薪酬与考核委员 会会议、3 次提名委员会会议。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 王芸：1966 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，至少含三名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，三分之二以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会[11] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 表决票决制，每委员一票，事项经全体委员有效过半数同意通过[11] 薪酬方案 - 董事薪酬计划及考核标准报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 其他规定 - 开会需事前征求公司党委意见[11] - 会议可多种方式召开，决议书面经出席委员签字生效[11][13] - 工作细则经董事会通过生效，解释权归董事会[15][16]

中国瑞林工程技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审 计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中 国瑞林工程技术股份有限公司章程》等规定，公司特设立董 事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工 作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信 财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。审计委员会向 董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中至少包括三名独立董事，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。 1 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一在董事范围内提名，并由董事会 选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立 董事委员担任,负责召集并主持委员会工作；主任委员应当 为会计专业人士；主任委员在审计委员会内提名，并由董事 会批准产生；当主任委员不能或无法履行职责时,由其指定 ...