公司概况 - 华蓝集团主营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理与工程咨询 [1] - 公司源于1953年成立的广西建筑工程局设计公司，现已发展为立足广西、布局全国、放眼世界的现代企业集团 [1] - 公司自上市后连续两年发布ESG报告 [1] ESG成果 - 公司累计签约分布式光伏电站投资项目约198MW，累计并网通电约97.97MW，较上年同期并网通电项目数量大幅增加 [2] - 华蓝数智累计签约合同能源管理业务改造建筑面积103.15万平方米、累计投入设备2.39万台(含照明) [3] - 已完成实施改造正式运营的项目累计节约电量655万kWh、累计减少碳排放365万千克二氧化碳，相当于种植19.95万棵树 [3] 公司治理 - 构建了以股东会、董事会、监事会及管理层为核心的管理及监督体系 [2] - 制定了《公司章程》、三会议事规则等为主要架构的规章制度 [2] - 通过业绩说明会、互动易平台等多种形式做好投资者关系管理工作 [2] 创新与数字化 - 重点强化AI人工智能与BIM建筑信息模型等前沿技术的应用 [3] - 完成集团AI算力中心建设并投入使用 [3] - 建设科技创新平台，扎实推进校企合作，加强智库建设，加速数智转型 [3] 投资者回报 - 公司上市以来累计分红3次，累计分红金额为3078万元 [3] 可持续发展 - 推行办公室绿色管理，倡导无纸化办公与节能降耗 [3] - 依托零碳建筑设计与合同能源管理业务助力客户实现低碳转型 [3] - 致力于成为中国城乡建设领域一流的集成服务商 [3]

交易概况 - 广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行核查 [1] 自查期间与核查范围 - 自查期间为2024年7月5日至重组报告书披露前一日 [1] - 核查范围包括上市公司及关联方董事/监事/高管、交易对方、标的公司、中介机构经办人员及其直系亲属等七类主体 [3] 股票交易核查结果 - 法人主体在自查期间无二级市场买卖行为 [2] - 5位自然人存在交易记录，包括： - 上市公司董事王建（2024年10月30日任职前交易） [4] - 标的公司副总经理郭广才（2024年8月19日-10月28日交易） [5] - 交易对方员工配偶石磊（2024年7月18日-11月12日交易） [6][7] - 上市公司员工母亲邓翠霞（2024年7月8日-2025年5月6日交易） [8][9] - 上市公司员工配偶郜红玲（交易期间未明确） [10][11] 相关方承诺声明 - 所有涉及交易的自然人均声明其买卖行为基于独立判断，未利用内幕信息，并承诺若被认定违规将上缴收益 [4][5][6][8][10] - 关联方（如员工配偶）的交易均获得本人未透露内幕信息的书面确认 [7][9][11] 财务顾问结论 - 经核查中国结算深圳分公司数据及相关承诺文件，认定上述交易不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍 [11]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易作价51,110万元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元 [27][29][31] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但属于关联交易，因交易对方广州地铁集团为公司控股股东 [1][89] - 交易方案分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产不以募集配套资金实施为前提 [29] 发行股份购买资产细节 - 发行价格定为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，预计发行数量42,065,843股，占交易后总股本的9.34% [36][39] - 标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估值为51,110万元，较2024年末经审计母公司股东权益账面值增值约20.3% [34][54] - 交易对方广州地铁集团通过本次交易获得的股份锁定期为36个月，并设置股价下跌自动延长6个月的锁定机制 [41][71] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过交易对价的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80% [31][48] - 募集资金拟用于补充流动资金（7,000万元）、偿还债务（5,978.58万元）及检验检测实验中心建设（3,000万元） [52] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月，与监管要求一致 [51] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元和4,061.02万元，三年合计11,392.25万元 [58] - 补偿义务人广州地铁集团需对未达承诺净利润部分进行补偿，优先以股份补偿，不足部分以现金补足，补偿总额不超过交易对价 [61][70] - 设置减值测试补偿机制，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿差额 [62][64] 公司治理与程序进展 - 公司第三届董事会第七次会议已审议通过交易相关议案，关联董事均回避表决 [26][73] - 拟于2025年6月20日召开临时股东会审议交易事项，采用现场与网络投票相结合方式，需经出席股东三分之二以上表决通过 [4][10] - 交易尚需深交所审核、中国证监会注册及完成其他审批程序 [2][89]