业务范围与原则 - 制度适用于公司及其控股子公司套期保值业务[2] - 套期保值业务类型包括对现货库存等进行套期保值[3][4] - 期货套期保值数量原则上不超实际现货交易数量[5] 决策与管理 - 公司编制可行性分析报告提交董事会审议并披露[7] - 三种情形需股东会审议套期保值业务[7] - 董事会、股东会为决策机构，审计委员会审查可行性[9][8] - 套期保值领导小组由董事长任组长负责监督管理[9][11] - 套期保值操作小组制订、执行方案并汇报[11] 风险管理与披露 - 公司对套期保值交易操作实行授权管理，设风险管理员岗位[14][15] - 套期保值交易会计政策按相关会计准则执行[18] - 公司套期保值业务按上交所要求及时履行信息披露义务[20] - 套期保值业务出现重大风险达披露标准2个交易日内报告并公告[20] 档案与制度 - 套期保值业务相关业务档案至少保存10年[20] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，负责解释和修订[23] - 原相关制度自本制度生效起废止[23]

董高股份转让限制 - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[5] - 董高自实际离任6个月内不得转让股份[7] 董高信息申报与披露 - 新上市公司董高在公司申请上市等时间需委托公司申报个人等身份信息[5][6] - 董高股份变动应自事实发生2个交易日内向公司报告并由董事会秘书披露[6] - 董高通过集中竞价交易减持股份应首次卖出前15个交易向交易所报告并披露减持计划，时间区间不超6个月[6] - 董高股份被法院强制执行应收到通知2个交易日内披露[7] 董高股票买卖限制 - 公司年度报告等公告前15日内董高不得买卖本公司股票[7][8] - 董高亲属等买卖公司股票应2个交易日内报告[9] 大股东与控股股东减持限制 - 大股东因相关违法犯罪等情况在规定期限内不得减持股份[12][13] - 公司因相关违法违规等情况在规定期限内控股股东等不得减持股份[13] - 未达分红等条件控股股东等不得通过特定方式减持[14][15] 减持数量限制 - 集中竞价3个月内减持不得超过公司股份总数1%[16] - 大宗交易3个月内减持不得超过公司股份总数2%[16]

上市与股本 - 公司于2025年3月11日在上海证券交易所上市，2024年11月20日经中国证监会注册首次发行4920万股[5] - 公司注册资本为19672万元，现股份总数19672万股[5][17] 股东结构 - 浙江永杰控股有限公司持股70605389股，比例61.2894%[16] - 超卓有限公司（香港）持股30259457股，比例26.2669%[16] - 杭州荣旺实业有限公司持股6656003股，比例5.7778%[16] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[1] - 公开发行股份前股份上市一年内不得转让[23][24] - 董事、高管任职每年转让不超所持同类别股份25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度完结后六个月内举行[41] - 单独或合并持有1%以上股份股东可10日前提临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[63] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[85] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知[93] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[120] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[123] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不续聘提前30天通知[134] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[141]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范与投资者信息沟通[2] - 投资者关系管理基本原则包括合规、平等、主动、诚实守信[4][5] 工作对象与负责人 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 董事会秘书是投资者关系管理负责人，证券事务代表协助[6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容含发展战略、财务状况等[8] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、业绩说明会等[9] 信息披露与活动要求 - 公司进行投资者关系活动应平等对待全体投资者[9] - 公司应在指定报纸和网站先披露信息[10] - 公司为中小股东参加股东会创造条件[13] - 公司通过网站开展投资者关系活动并及时更新信息[15] - 公司应避免在年度、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研等[17] - 分析师会议等采取网上直播需提前公开通知时间、网址等信息[18] - 公司可将一对一沟通文字记录公布在网站并邀请媒体报道[20] - 公司应安排对现场参观接待人员进行投资者关系及信息披露培训[22] - 公司咨询电话工作时间专人接听，遇重大事件可开通多部[25] - 投资者说明会需提前公告时间、方式等信息，原则在非交易时段召开[27] - 公司应指派专人回复上证e互动平台投资者咨询等信息[31] - 公司定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[31] - 公司不得向分析师等提供未披露重大信息，提供资料应平等对待投资者[35] 制度执行与解释 - 公司制度与国家法规等冲突时按后者规定执行，由董事会负责解释修订[39]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人或一致行动人为关联人[5,10] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[7,8] 关联交易原则 - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，有关联关系的董事应回避表决，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[12] - 全体独立董事对应当披露的关联交易过半数同意后，提交董事会审议[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[18] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行相关审议程序和披露义务[18] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5％的关联交易，独立董事须事前认可[22] - 股东、实际控制人及其关联企业对公司借款或其他资金往来总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%，独立董事须发表独立意见[22] - 未达到相关标准的小额关联交易由公司董事长决策[21] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[19] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[20] 公司防范措施 - 公司应防止关联人干预经营，防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[9,10] - 公司发生关联方占用或转移资源造成损失时，董事会应采取保护性措施[10] 董事关联规定 - 董事与董事会决议事项有关联关系的，不得行使表决权，也不得代理其他董事表决[12] - 董事应向董事会披露关联关系性质和程度，关联董事不参与投票表决[14] 关联协议规定 - 关联人与公司签署关联交易协议，个人只能代表一方，关联人不得干预公司决定[12]

独立董事任职资格 - 公司董事会设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任此职[6] - 需有五年以上履行职责必需的工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近12个月内有特定禁止情形者不得担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等有不良记录者不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任不超6年，连续任职6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[13] - 公司缺会计专业人士应60日内完成补选[14] - 披露财务会计报告等财务信息、聘用或解聘会计师事务所等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16][20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 对重大事项发表意见应含基本情况等内容并签字确认，及时报告董事会并披露[18] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[18] - 发现公司重要事项未按规定履行审议程序等情形应向证券交易所报告[22] - 应在公司董事会专门委员会履职，关注重大事项可提请讨论审议[23] - 应向公司年度股东会提交述职报告并披露，报告含出席会议等情况[25] - 被公司免职且理由不当等情形应及时向证券交易所报告[24] - 每年现场工作时间不少于15日[26] 公司对独立董事的保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[28] - 董事会审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[29] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[29] - 董事会专门委员会开会，原则上不迟于会前3日提供资料[29] - 保存会议资料至少10年[29] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[29] - 给予与职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] 制度相关 - 制度修改需经股东会批准，由董事会负责解释[35] - 制度经股东会审议通过之日起实施[35]

交易审批 - 董事会审议内购买、出售、置换资产等交易指标占比2% - 10%由董事长审批，未达由总经理审批[4] - 董事会审议内对内投资单笔超1000万元或累计占净资产2% - 10%由董事长审批，反之由总经理审批[5] 特殊事项审议 - 对外提供财务资助被资助对象资产负债率超70%等情形需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 证券投资等投资总额占净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议，未达由董事会审议[7] 日常审批 - 向银行融资单笔超3000万元或累计占净资产2%以上由董事长审批，反之由总经理审批[7] - 订立日常经营重大合同金额占营收5%以上或超10000万元由董事长审批，反之由总经理审批[8] - 董事会审议内非经营性重大合同金额超100万元由董事长审批，反之由总经理审批[8] 授权管理 - 董事长等授权应以书面方式并向董事会报告备案，紧急情况可口头同意后补全[10] - 审计委员会负责监督授权管理制度实施[10] - 授权管理制度经董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同[12]

信息披露制度适用范围 - 制度适用范围包括持股5%以上的股东等[3] 信息披露时间要求 - 暂缓披露期限一般不超过2个月[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[13] 信息披露内容要求 - 公司应披露招股说明书、定期报告等信息文件[11] - 年度报告应记载公司基本情况等内容[13] 业绩预告与快报要求 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告，特定低每股收益情况经上交所同意可豁免[16] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达10%需披露更正公告，达20%需董事会致歉并说明内部责任人认定情况[18] 特殊情况披露要求 - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明，涉嫌违法则提请证监会立案调查[18] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况或有强制过户风险，公司需披露[18] 重大事件披露要求 - 重大事件最先发生于董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董事或高管知悉时，公司应及时履行信息披露义务[20] - 重大事件难以保密、已泄露或市场有传闻、证券异常交易，公司应披露现状及风险因素[21] - 公司变更名称、简称、章程等信息，应立即披露[21] - 已披露重大事件出现进展或变化影响证券价格，公司应及时披露[21][22] - 控股子公司、参股公司发生影响公司证券价格的重大事件，公司应履行信息披露义务[22] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人，证券投资部是日常职能部门和执行对外信息披露唯一机构[26] 各主体职责 - 董事应了解公司情况，全体成员对信息披露内容真实性等承担个别和连带责任，未经授权不得披露未公开重大信息[27] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，汇集信息报告董事会，办理信息对外公布事宜[28] - 高级管理人员应及时报告公司经营或财务重大事件，配合信息披露工作，未经授权不得对外发布未披露信息[29] 信息披露流程 - 审计委员会对定期报告中财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[39] - 公司公告编制由证券投资部负责，财务、对外投资等部门配合董事会秘书工作[39] - 总经理、董事会秘书、财务总监等编制定期报告草案，董事长召集主持董事会会议审议并签发[39] - 信息披露义务人或知晓人知悉重大事件应立即向董事长和董事会秘书报告[39] - 董事会秘书负责组织定期报告送审与披露，可依证券交易所意见修订[39] - 所有临时报告由董事会秘书或证券事务代表按规定时间和方式报送并披露[40] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[41] 暂缓与豁免披露 - 暂缓、豁免披露信息需符合相关信息未泄漏、内幕人士书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[42] - 已办理暂缓与豁免披露的信息在被泄露或有市场传闻、原因消除或期限届满、公司股票及其衍生品种交易异常波动时应及时披露[43] 信息档案管理 - 公司证券投资部负责管理信息披露文件、资料档案，董事会秘书是第一负责人[45] 其他要求 - 董事和高级管理人员履职文件保存期限不少于10年[46] - 公司应对接受或邀请特定对象的调研等活动详细记载，并在定期报告中披露信息披露备查登记情况[46] - 公司应严格审查非正式公告方式传达的信息，防止泄露未公开重大信息[47] - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算的内部控制制度，董事会及管理层负责检查监督[50] - 公司与特定对象沟通前应要求其签署承诺书，包含不得打探未公开重大信息等内容[52] - 公司在商务谈判等业务活动需提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议[53] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人[57] - 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[63] - 具有特定情形的法人或组织，持有公司5%以上股份的为关联法人[63] - 具有特定情形的自然人，直接或间接持有公司5%以上股份的为关联自然人[64] - 过去12个月内或未来12个月内符合特定情形的法人或自然人也可能成为关联方[63][64] - 董事会秘书负责信息保密和未公开重大信息对外公布[57][59] - 公司建立内幕信息知情人报备制度，控制知情人范围[58] - 公司定期报告公布前，提供生产经营数据需咨询董事会秘书[59] - 信息难以保密或已泄露等情况，公司应立即披露信息[59] - 公司重大信息披露前，知情者不得擅自发布消息，新闻稿需董事会秘书审稿[59]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理责任 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董事长为主要责任人[2] - 证券投资部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露信息[3] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案并报送[10] - 重大资产重组等事项按规定报送知情人档案信息[10][11] - 重大事项制作进程备忘录，保存至少10年[12][14] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[15] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及结果[22] - 持有公司5%以上股份股东等违规公司有权追究责任[23] 登记备案 - 相关主体配合做好内幕信息知情人登记备案工作[13] - 证券投资部组织填写登记表核实，董秘审核报送[14] 信息控制 - 董事等控制内幕信息知情范围，部门领导对下属违规担责[18] - 公司沟通不提供内幕信息，知情人妥善保管资料[18][20] - 向知情人提供未公开信息需备案并签保密协议[19]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司章程规定的董事及高级管理人员[2] 薪酬原则与构成 - 董事和高级管理人员薪酬制定遵循按劳分配等五项原则[4] - 高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬，可发年度奖金[5] 薪酬发放与审议 - 薪酬为税前金额，公司统一代扣代缴[5] - 股东会审议董事薪酬与考核方案，董事会审议高级管理人员薪酬与考核方案[7] 薪酬调整 - 经营环境变化时可变更薪酬方案，报董事会及股东会批准[7]