会议情况 - 公司第四届监事会第六次会议于2025年10月29日上午11点召开，3名监事全部出席[2] 制度调整 - 决定取消监事会，由董事会审计委员会承接职权，废止相关制度并修订章程，议案待股东大会审议[3] 报告审议 - 编制2025年第三季度报告，监事会认为程序、内容和格式合规，审议全票通过[5]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[7] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[14] 关联交易相关 - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等多种[14] - 公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿等基本原则[3] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[11] - 关联交易定价可参考政府定价、独立第三方市场价格等[12] 关联交易审批权限 - 董事长有权批准与关联自然人交易金额在30万元以下、与关联法人交易金额不足300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保除外）[19] - 董事会有权批准与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会审议标准的关联交易（提供担保除外）[20] - 股东会有权批准公司与关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[21] 特殊关联交易规定 - 公司向关联方购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因及保障措施[19] - 公司与关联方共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[23] - 公司与关联方发生交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[23] - 公司与关联方委托理财，以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] 关联方资助与担保 - 公司不得为关联方提供财务资助，向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供资助有条件限制，需经相关审议并提交股东会审议[25] - 公司为关联方提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[25] 关联交易累计计算 - 公司在连续12个月内与同一关联方或不同关联方相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用关联交易决策权限规定[22][26] 资金资源管理 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移资金、资产及其他资源[27] - 公司不得通过拆借、委托贷款等多种方式为关联方提供资金[27] 日常关联交易披露 - 已执行的日常关联交易协议，主要条款未变应在年报和半年报披露履行情况[28] - 主要条款变化或期满续签，应提交董事会或股东会审议新协议[28] - 首次发生日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序并披露[28] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[28] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[28] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[30] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[30] 关联交易管理职责 - 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理[4] - 公司董事会秘书负责关联交易信息的披露[4]

审计委员会构成 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[3] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[3] 任期与会议 - 任期与董事会相同，可连选连任[3] - 每季度至少开一次会，可开临时会[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 内审部做决策前期准备，提供书面资料[10] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[14] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[14]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 管理责任 - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[2] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[3] - 董事等为登记备案工作第一责任人，负有督促报备义务[3] 信息管理 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[9] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[19] 违规处理 - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[20] - 擅自披露信息公司保留追责权利[22] - 应对知情人买卖证券情况自查并追究违规责任[20] - 依法公开前知情人不得买卖或建议他人买卖股票[22] - 违规造成损失公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法[22] - 违规受处罚将结果报送备案并公告[25] 其他措施 - 证券办加强对知情人培训并办理登记备案[15] - 发生重大事项报送知情人档案信息[16] - 与知情人签订保密协议告知保密义务[18]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[7] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议召开前48小时书面通知，经同意可豁免通知时限[11] - 董事会收到临时会议提议和材料后2日内向董事长报告[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出[16] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需在委托书中载明相关信息[17] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事出席[19] - 一名董事不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[22] 决策权限与流程 - 董事会确定对外投资等事项权限，重大投资项目需评审并报股东会批准[9] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[10] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，法律等另有规定从其规定[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] 会议记录与披露 - 董事会会议记录保存期限至少10年[32] - 董事会会议记录包含会议召开日期等多项内容[34] - 公司按上交所规定披露董事会决议，需包含会议通知等相关内容[34] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应分别披露相关公告[41] 规则生效与解释 - 本议事规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同，原规则废止[37] - 本议事规则解释权属于董事会[37]

任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名为候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位五年以上全职工作经验[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济工作经验[6] 任职限制 - 独立董事不得有近三十六个月内证券期货违法犯罪受处罚或三次以上通报批评等记录[6] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务，未满十二个月不得再任[6] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[9] - 最迟在发布选举股东会通知公告时报送候选人材料[12] 任期相关 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 任期届满前可解除职务，需披露理由依据[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 委员会要求 - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[23] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 持续学习并按要求参加培训[30] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[31] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议提前三日提供资料，会议资料保存至少十年[31] 履职支持 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[31] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管机构报告[32] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[32] - 特定情形下应及时向上海证券交易所报告[33] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 可建立责任保险制度[35] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[36] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同，原制度废止[38]

公司基本信息 - 公司于2023年2月7日核准首次向社会公众发行3350万人民币普通股，3月15日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为13382万元[7] - 公司已发行股份数为13382万股，每股面值1元[15] 股东信息 - 发起人陈国华认购10478625股，持股比例34.93%[13] - 发起人温州元玺股权投资合伙企业(有限合伙)认购5148855股，持股比例17.16%[13] - 发起人林培高认购4490840股，持股比例14.97%[13] - 发起人张宪新认购4490840股，持股比例14.97%[15] - 发起人张宪标认购2993893股，持股比例9.98%[15] - 发起人周成玉认购1496947股，持股比例4.99%[15] 股份交易与限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 6种情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48][50] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[50][54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事[93] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[127] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[127] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[129] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[138] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%股东，或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响股东[160]

担保审批规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[10] - 连续十二个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%，应经股东会特别决议，由出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 董事会权限内的担保事项，须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] 担保决策机构 - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会依章程规定行使决策权，超权限应报股东会批准[8] - 未经董事会或股东会批准，子公司不得对外或相互提供担保[8] 特殊担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[4] 独立董事职责 - 独立董事需对公司对外担保事项发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所核查[15] 担保合同管理 - 担保合同订立时需审查，违反规定应要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[21] - 公司董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得越权[22] - 担保债务展期需重新履行审批程序[25] 部门职责 - 财务部负责对外担保业务的风险评估、审批办理和档案管理等[18] - 法务人员协同财务部调查评估，处理法律纠纷和追偿事宜[18] 担保后续管理 - 公司应妥善管理担保合同，发现异常及时报告[19] - 指派专人关注被担保人情况，经营恶化等重大事项及时报告[19] - 被担保人违约，经办部门准备启动追偿程序并通报董事会[21] 违规处理 - 公司担保应按制度执行，过错责任人将受处分[22]

内部控制制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括保证经营合法合规、资产安全等[2] - 公司建立与实施内部控制遵循全面性、重要性等原则[5] 内部控制基本要素与治理结构 - 内部控制基本要素包括内部环境、风险评估等[5] - 公司治理结构包括股东会、董事会、审计委员会和经理层[4][6] 内部控制职责分工 - 董事会负责内部控制建立健全，审计委员会审查监督[6] 风险识别 - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素[9] - 识别外部风险关注经济、法律等因素[9] 业务决策制度 - 重大业务和事项实行集体决策审批或联签制度[12] 风险控制措施 - 公司运用多种控制措施将风险控制在可承受度之内[13] 员工考核 - 公司对员工业绩定期考核评价，结果作为薪酬、职务调整等依据[14] 应急机制 - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[17] 制度制定 - 公司应制定关联交易、募集资金使用等多项内部控制制度[19] 举报与保护制度 - 公司建立健全举报投诉和举报人保护制度[20] 信息化管理 - 公司建立信息化管理系统，加强信息系统各方面控制[22] 反舞弊机制 - 公司建立健全反舞弊机制，明确重点领域和职责权限[22] 监督检查与报告 - 公司内审部负责组织内部控制监督检查[23] - 公司董事会审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[23] 外部审计 - 公司每年选聘外部审计单位审计财务报告内部控制有效性[27] 制度生效与修改 - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同[27]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[7] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议，并在签订后2个交易日内报上交所备案并公告[7] 资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构[8] - 商业银行连续三次未履行协议，公司可终止协议并注销该募集资金专户[9] - 使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，到期应归还专户，若无法按期归还需履行审议程序并公告[20] - 以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，单次不得超过12个月[21] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[21] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性和预计收益[19] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[19] - 拟变更募投项目，应在提交董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[26] - 拟将募投项目对外转让或者置换，应在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[29] - 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序[30] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%，可免于特定程序[30] 资金管理原则 - 募集资金专户数原则上不得超募投项目个数[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] - 现金管理产品期限不超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[23] 资金核查与披露 - 董事会每半年度应全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》，并在提交审议后2个交易日内报告上交所并公告[32] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的管理和使用情况进行一次现场检查[32] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露[32] - 募集资金专项核查报告应与年度报告一并披露[33] - 核查报告内容包括募集资金存放、管理、使用及专户余额情况[33] - 核查报告需涵盖募集资金项目进展及与投资计划进度差异[33] - 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》披露相关报告结论性意见[33] - 核查报告可包括用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况[36] - 核查报告可涵盖闲置募集资金补充流动资金情况和效果[36] - 核查报告可涉及超募资金使用情况[36] - 核查报告可提及募集资金投向变更情况[36] - 核查报告应给出募集资金存放、管理与使用是否合规的结论性意见[36] - 公司应配合保荐机构督导核查及会计师审计，提供必要资料[33]