内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 管理责任 - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[2] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[3] - 董事等为登记备案工作第一责任人，负有督促报备义务[3] 信息管理 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[9] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[19] 违规处理 - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[20] - 擅自披露信息公司保留追责权利[22] - 应对知情人买卖证券情况自查并追究违规责任[20] - 依法公开前知情人不得买卖或建议他人买卖股票[22] - 违规造成损失公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法[22] - 违规受处罚将结果报送备案并公告[25] 其他措施 - 证券办加强对知情人培训并办理登记备案[15] - 发生重大事项报送知情人档案信息[16] - 与知情人签订保密协议告知保密义务[18]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[7] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议召开前48小时书面通知，经同意可豁免通知时限[11] - 董事会收到临时会议提议和材料后2日内向董事长报告[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出[16] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需在委托书中载明相关信息[17] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事出席[19] - 一名董事不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[22] 决策权限与流程 - 董事会确定对外投资等事项权限，重大投资项目需评审并报股东会批准[9] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[10] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，法律等另有规定从其规定[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[24] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] 会议记录与披露 - 董事会会议记录保存期限至少10年[32] - 董事会会议记录包含会议召开日期等多项内容[34] - 公司按上交所规定披露董事会决议，需包含会议通知等相关内容[34] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应分别披露相关公告[41] 规则生效与解释 - 本议事规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同，原规则废止[37] - 本议事规则解释权属于董事会[37]

任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名为候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位五年以上全职工作经验[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济工作经验[6] 任职限制 - 独立董事不得有近三十六个月内证券期货违法犯罪受处罚或三次以上通报批评等记录[6] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务，未满十二个月不得再任[6] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[9] - 最迟在发布选举股东会通知公告时报送候选人材料[12] 任期相关 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 任期届满前可解除职务，需披露理由依据[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[21] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 委员会要求 - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[23] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] - 持续学习并按要求参加培训[30] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[31] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议提前三日提供资料，会议资料保存至少十年[31] 履职支持 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[31] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管机构报告[32] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请或报告[32] - 特定情形下应及时向上海证券交易所报告[33] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 可建立责任保险制度[35] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[36] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同，原制度废止[38]

公司基本信息 - 公司于2023年2月7日核准首次向社会公众发行3350万人民币普通股，3月15日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为13382万元[7] - 公司已发行股份数为13382万股，每股面值1元[15] 股东信息 - 发起人陈国华认购10478625股，持股比例34.93%[13] - 发起人温州元玺股权投资合伙企业(有限合伙)认购5148855股，持股比例17.16%[13] - 发起人林培高认购4490840股，持股比例14.97%[13] - 发起人张宪新认购4490840股，持股比例14.97%[15] - 发起人张宪标认购2993893股，持股比例9.98%[15] - 发起人周成玉认购1496947股，持股比例4.99%[15] 股份交易与限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 6种情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48][50] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[50][54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事[93] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[127] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[127] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[129] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[138] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%股东，或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响股东[160]

担保审批规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议通过[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[10] - 连续十二个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%，应经股东会特别决议，由出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 董事会权限内的担保事项，须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] 担保决策机构 - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会依章程规定行使决策权，超权限应报股东会批准[8] - 未经董事会或股东会批准，子公司不得对外或相互提供担保[8] 特殊担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[4] 独立董事职责 - 独立董事需对公司对外担保事项发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所核查[15] 担保合同管理 - 担保合同订立时需审查，违反规定应要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[21] - 公司董事长或授权人员依决议签署担保合同，不得越权[22] - 担保债务展期需重新履行审批程序[25] 部门职责 - 财务部负责对外担保业务的风险评估、审批办理和档案管理等[18] - 法务人员协同财务部调查评估，处理法律纠纷和追偿事宜[18] 担保后续管理 - 公司应妥善管理担保合同，发现异常及时报告[19] - 指派专人关注被担保人情况，经营恶化等重大事项及时报告[19] - 被担保人违约，经办部门准备启动追偿程序并通报董事会[21] 违规处理 - 公司担保应按制度执行，过错责任人将受处分[22]

内部控制制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[2] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括保证经营合法合规、资产安全等[2] - 公司建立与实施内部控制遵循全面性、重要性等原则[5] 内部控制基本要素与治理结构 - 内部控制基本要素包括内部环境、风险评估等[5] - 公司治理结构包括股东会、董事会、审计委员会和经理层[4][6] 内部控制职责分工 - 董事会负责内部控制建立健全，审计委员会审查监督[6] 风险识别 - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素[9] - 识别外部风险关注经济、法律等因素[9] 业务决策制度 - 重大业务和事项实行集体决策审批或联签制度[12] 风险控制措施 - 公司运用多种控制措施将风险控制在可承受度之内[13] 员工考核 - 公司对员工业绩定期考核评价，结果作为薪酬、职务调整等依据[14] 应急机制 - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[17] 制度制定 - 公司应制定关联交易、募集资金使用等多项内部控制制度[19] 举报与保护制度 - 公司建立健全举报投诉和举报人保护制度[20] 信息化管理 - 公司建立信息化管理系统，加强信息系统各方面控制[22] 反舞弊机制 - 公司建立健全反舞弊机制，明确重点领域和职责权限[22] 监督检查与报告 - 公司内审部负责组织内部控制监督检查[23] - 公司董事会审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[23] 外部审计 - 公司每年选聘外部审计单位审计财务报告内部控制有效性[27] 制度生效与修改 - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同[27]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[7] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议，并在签订后2个交易日内报上交所备案并公告[7] 资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构[8] - 商业银行连续三次未履行协议，公司可终止协议并注销该募集资金专户[9] - 使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，到期应归还专户，若无法按期归还需履行审议程序并公告[20] - 以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，单次不得超过12个月[21] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[21] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性和预计收益[19] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[19] - 拟变更募投项目，应在提交董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[26] - 拟将募投项目对外转让或者置换，应在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[29] - 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序[30] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%，可免于特定程序[30] 资金管理原则 - 募集资金专户数原则上不得超募投项目个数[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] - 现金管理产品期限不超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[23] 资金核查与披露 - 董事会每半年度应全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》，并在提交审议后2个交易日内报告上交所并公告[32] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的管理和使用情况进行一次现场检查[32] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露[32] - 募集资金专项核查报告应与年度报告一并披露[33] - 核查报告内容包括募集资金存放、管理、使用及专户余额情况[33] - 核查报告需涵盖募集资金项目进展及与投资计划进度差异[33] - 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》披露相关报告结论性意见[33] - 核查报告可包括用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况[36] - 核查报告可涵盖闲置募集资金补充流动资金情况和效果[36] - 核查报告可涉及超募资金使用情况[36] - 核查报告可提及募集资金投向变更情况[36] - 核查报告应给出募集资金存放、管理与使用是否合规的结论性意见[36] - 公司应配合保荐机构督导核查及会计师审计，提供必要资料[33]

公司股本 - 公司成立时发起人以79,942,626.30元净资产按1:1折为3000万股股本，余额计入资本公积[4] - 公司股本总额13382万元，股份总数13382万股，每股面值1元[5] - 陈国华认购10478625股，持股比例34.93%[5] 股东权益与限制 - 股东有权请求撤销违规股东大会、董事会决议，认定违法决议无效[8] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情况可诉讼[10] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[13] 担保决策 - 多种高额及特定对象担保需董事会审议后股东会审议[17] - 连续12个月内累计担保超总资产30%需股东会特别决议[17] - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席董事2/3以上同意[18] 股东大会 - 3%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内公告[18][19] - 股权登记日在册股东或代理人有权出席并表决[19] - 选举董事、监事可实行累积投票制，选两名以上独立董事需实行[20] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[23] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，三名独立董事，一名职工代表董事[28] - 独立董事需每年自查独立性，董事会评估并披露[30] 公司治理制度 - 2025年10月29日召开第四届董事会第六次会议，审议通过取消监事会及修订《公司章程》等议案[1] - 修订多项管理制度，17项制度需提交股东会审议[50][51] - 制度全文于2025年10月30日在上海证券交易所网站披露[51][53]

制度制定与生效 - 公司制定投资者关系管理制度时间为2025年10月[1] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同，原制度废止[17] 管理工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等五类[2] - 投资者关系管理中公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等九类[4] 工作开展与信息管理 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[4] - 公司业务宣传样稿和媒体采访计划需经董事会秘书审核[5] - 公司应在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[7] - 公司不得在官网转载传媒和分析师报告[7] - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务[7] 说明会与档案保存 - 公司应在特定情形下召开投资者说明会[8] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[9] 责任与部门设置 - 公司董事长是投资者关系管理事务第一责任人，董事会是决策机构[13] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，审计委员会监督制度实施[13] - 证券办是投资者关系管理专职部门[13] 工作内容与人员要求 - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动等八项职责[13] - 聘用投资者关系顾问需注意避免内幕信息泄露，且其不得代表公司发言[14] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质[18] 违规限制与未尽事宜 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得出现透露未公开信息等情形[18] - 本制度未尽事宜按相关法律和章程执行，抵触时修订并报董事会批准[19] - 本制度由公司董事会负责制订并解释[20]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[4] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时需召开[4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[4][9] 董事会相关规定 - 董事会收到审计委员会、独立董事或相关股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[7][8][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8][9] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[14][15] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] 股东会延期或取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[35] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 授权委托书 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名等多项内容[27] 出席会议资格 - 出席会议人员提交的相关凭证存在多种情况时，出席会议资格无效[23] 年度股东会报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[27] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[32] 关联关系表决 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应回避表决，其表决权股份不计入总数[34] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[40] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[42] 议案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本议案，公司应在2个月内实施[44] 事项授权 - 普通决议事项授权需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 特别决议事项授权需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] 议事规则 - 议事规则经公司股东会审议通过后生效实施[48] - 法律等规定由股东会决定的事项，必须由股东会审议[48] - 股东会可在必要、合理、合法时授权董事会决定具体事项[48] - 议事规则由公司董事会负责制订并解释[48] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38]