股份回购 - 公司拟回购注销23630股已获授但未解除限售的限制性股票[1] - 回购后注册资本将由11739.3431万元减至11736.9801万元[1] - 回购后股份总数将由11739.3431万股减至11736.9801万股[1] 债权申报 - 债权人申报期内可要求偿债或担保[1] - 申报地点为江苏常州潞横路2788号[4] - 申报时间为2026.4.17起45日内工作日[4] - 联系人是证券投资部，电话0519 - 68853200，传真0519 - 88610739[4] - 邮寄以邮戳或快递发出日为准，邮件以公司收到日为准[4]

法律意见书 二 O 二六年四月 江苏日月泰律师事务所 关于江苏日盈电子股份有限公司 2025 年年度股东会的 江苏日月泰律师事务所 关于江苏日盈电子股份有限公司 2025 年年度股东会的 法律意见书 致：江苏日盈电子股份有限公司 江苏日月泰律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏日盈电子股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派梁乃钰、张欢律师列席公司2025年年度股东 会（以下简称"本次股东会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东 会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简 称"《治理准则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》（以下简称"《自律监管指引第1号》"）等现行有效的法律、法规、 规范性文件以及《江苏日盈电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ）、《江苏日盈电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简称"《股东会议事 规则》"）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议 表决 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为104人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为47332900股，占公司有表决权股份总数的40.3190%[4] 议案表决情况 - 《2025年度董事会工作报告》同意票数47324200，比例99.9816%[7] - 《2025年年度报告全文及摘要》同意票数47324200，比例99.9816%[7] - 《2025年度拟不进行利润分配的议案》同意票数47305600，比例99.9423%[9] - 董事长蓉珠女士薪酬方案同意票数25639700，比例99.9290%[9] - 董事、总经理陆鹏先生薪酬方案同意票数29812900，比例99.9329%[10] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意票数47317200，比例99.9668%[12] - 《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》同意票数47317300，比例99.9670%[13] - 《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》同意票数47321800，比例99.9765%[14] 薪酬方案数值 - 董事、总经理陆鹏先生薪酬方案相关数值8,137，占比99.7548%，另有数值8,600，占比0.1054%等[17] - 职工代表董事陆祥祥先生薪酬方案相关数值8,129，占比99.6481%，另有数值15,60，占比0.1912%等[17] - 独立董事张方华先生薪酬方案相关数值8,137，占比99.7548%，另有数值8,600，占比0.1054%等[17] - 独立董事宋冰心女士薪酬方案相关数值8,136，占比99.7340%，另有数值8,600，占比0.1054%等[17] - 独立董事陈来鹏先生薪酬方案相关数值8,136，占比99.7340%，另有数值8,600，占比0.1054%等[17] 议案相关数值 - 续聘会计师事务所议案相关数值8,142，占比99.8075%，另有数值8,600，占比0.1054%等[17] - 回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权议案相关数值8,146，占比99.8639%，另有数值4,000，占比0.0490%等[17] - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案相关数值8,140，占比99.7879%，另有数值4,000，占比0.0490%等[17] 会议其他信息 - 本次会议议案7、8为特别决议议案，需经出席会议股东及代表所持有效表决权股份总数2/3以上同意通过，其余为普通决议事项需1/2以上同意通过[18] - 本次股东会见证律师事务所为江苏日月泰律师事务所，律师为梁乃钰、张欢，见证结论为会议合法有效[20]

业绩总结 - 2025年公司归属于上市公司股东净利润为 -52,421,029.56元，母公司累计未分配利润为165,289,743.47元[46] - 2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[46] 用户数据 - 2025年获一汽大众、上汽大众、北汽等客户多个项目订单[19] - 2025年获霍富、长安等多家新客户定点项目[19] - 2025年获小鹏汇天飞行汽车防雾传感器定点项目[19] 未来展望 - 2026年计划聚焦核心客户、核心品类[38] - 强化成本精细化管理，推动全链路降本增效[38] - 持续加大核心产品或战略产品研发资金投入，提前布局前瞻性技术研究[40] - 持续深化数字化转型升级战略，提升生产和企业运营效率[40] 新产品和新技术研发 - 报告期内研发费用5211.35万元，占营业收入比例为5.00%[21] - 截至报告期末，公司及子公司共计拥有249项专利[21] 市场扩张和并购 - 2025年全资孙公司美国日盈在美国密歇根州建设的工厂已投入使用[18] 其他新策略 - 2026年董事薪酬方案中，非独立董事、高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，独立董事津贴每人每年6万元[49] - 拟续聘容诚会计师事务所为2026年度审计机构，聘期一年，财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用13万元，合计60万元[51] - 2026年公司及控股子公司拟向银行申请综合授信额度不超过150000万元，授信期限三年[58] - 因部分激励对象考核未达标，回购注销23630股限制性股票，回购价格9.92元/股，注销25630份股票期权[60] - 公司注册资本将由11,739.3431万元减少为11,736.9801万元[62] - 公司股份总数将由11,739.3431万股减少为11,736.9801万股[62] - 拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[65]

担保情况 - 公司为美国日盈提供300万美元银行授信连带责任保证，无反担保[2][4] - 担保金额最高不超300万美元或等值人民币，保证期至主合同债务履行期满后三年[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额300万美元，占最近一期经审计净资产比例2.56%[3][11] 美国日盈情况 - 美国日盈成立于2022年11月9日，注册资本500万美元，公司间接持股100%[6] - 2025年12月31日美国日盈资产净额1829.24万元，营收287.47万元，净利润 - 878.02万元[6] 决策情况 - 2026年3月26日公司第五届董事会第十三次会议审议通过担保议案，无需股东会审议[5][10]

激励计划操作 - 公司拟回购23,630股尚未解除限售的限制性股票，注销25,630份已获授尚未行权的股票期权[1] - 2025年度C档激励对象对当期20%的限制性股票和股票期权分别回购注销和注销，D/E档对当期全部进行回购注销[9][10] - 本次激励计划涉及限制性股票和股票期权的激励对象均为130名[9][10] 时间节点 - 2024年4月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议激励计划相关议案[1][2] - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议激励计划相关议案[3] - 2024年7月9日完成2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予的登记工作[4] - 2026年3月26日第五届董事会第十三次会议审议通过回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案[1][7] 数据情况 - 本次回购注销的限制性股票回购价格为9.92元/股[11] - 公司本次限制性股票回购资金总额约为234,409.60元，资金全部为自有资金[13] - 本次变动前有限售条件股份数量为1,978,600股，占比1.69%[17] - 本次变动后有限售条件股份数量为1,954,970股，占比1.67%[17] - 本次变动前无限售条件股份数量为115,414,831股，占比98.31%[17] - 本次变动后无限售条件股份数量为115,414,831股，占比98.33%[17] - 本次变动前公司股份总计117,393,431股，占比100%[17] - 本次变动后公司股份总计117,369,801股，占比100%[17] 其他情况 - 本次回购注销不影响上市条件和激励计划实施，不会对经营业绩产生重大影响[14][15] - 本次回购注销尚需股东会审议通过[16] - 公司本次激励计划预留授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就[16] - 公告日期为2026年3月28日[19]

激励计划时间节点 - 2024年4月23日审议通过激励计划相关议案[2] - 2024年7月9日完成首次授予权益授予登记工作[5] - 2025年3月11日授予预留限制性股票与股票期权[6] - 2025年4月28日审议通过首次授予第一个行权期行权条件成就议案[7] - 2025年6月30日审议通过首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就议案[7] - 2026年2月6日审议通过回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权议案[8] - 2026年3月26日审议通过预留授予第一个行权期行权条件成就议案[8] 激励计划行权信息 - 2024年预留授予第一个行权期激励对象28人[2] - 可行权股票期权数量215,750份，占总股本0.18%[13] - 期权行权价格15.91元，行权方式为集中行权[13] - 行权期限为2026年3月11日 - 2027年3月10日[10][13] 业绩数据 - 以2023年为基数，2025年营业收入增长率36.68%[12] 其他 - 本次行权对公司股权结构、基本每股收益及净资产收益率影响小[16] - 董事会薪酬与考核委员会同意办理行权事宜[19] - 律师认为本次行权符合相关规定[20]

财务审计 - 容诚会计师事务所审计日盈电子2025年12月31日财务报告内控有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和实施内控并评价有效性[3] - 事务所对财务报告内控有效性发表意见，披露非财务报告内控重大缺陷[4] 审计结果 - 日盈电子于2025年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[6] 相关金额 - 日盈电子公司相关金额为8700.5万元[8]

激励计划会议 - 2024年4月19日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议激励计划相关议案[6] - 2024年4月23日，公司第四届董事会第十三次会议和监事会第十三次会议审议激励计划相关议案[7] - 2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议激励计划相关议案[8] - 2026年3月13日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议行权条件成就议案[8] - 2026年3月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议回购注销、注销及行权条件成就议案[9] 回购注销与注销情况 - 公司董事会同意回购注销23,630股限制性股票，注销25,630份股票期权[11][12] - 本次限制性股票回购价格为9.92元/股，资金来源为公司自有资金[13] 行权相关情况 - 本次激励计划股票期权预留授予第一个行权期为2026年3月11日至2027年3月10日[16] - 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率为36.68%，不低于29%的考核要求[18] - 29名激励对象中，26名在职激励对象个人绩效考核为"A/B"，可行权比例为100%；2名激励对象个人绩效考核为"C"，可行权比例为80%[18] - 本次可行权的激励对象共计28人，申请行权的股票期权数量为215,750份，行权价格为15.91元/份[18] 其他情况 - 公司将及时公告《第五届董事会第十三次会议决议公告》等文件[21] - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务[21] - 本次回购注销、注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，限制性股票的回购注销尚需股东会审议通过[22]

业绩总结 - 2025年度公司营业收入金额为104,138.02万元[9] - 2025年蜜业总收入为10.41亿元，同比增长7.28%[30] - 2025年营业总成本为10.99亿元，同比增长14.42%[30] - 2025年营业利润为 - 4427.74万元，同比下降374.64%[30] - 2025年净利润为 - 4925.40万元，同比下降387.43%[30] 财务数据 - 2025年12月31日货币资金为99,273,676.25元，较2024年下降约54.57%[26] - 2025年12月31日短期借款为458,731,091.04元，较2024年增长约20.57%[26] - 2025年12月31日应付票据为120,764,653.60元，较2024年增长约148.89%[26] - 2025年12月31日流动资产合计为875,266,665.07元，较2024年下降约5.38%[26] - 2025年12月31日流动负债合计为981,119,675.60元，较2024年增长约10.90%[26] 审计相关 - 审计报告认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，反映了2025年财务状况及经营成果和现金流量[5] - 因可能存在管理层不恰当收入确认风险，将收入确认确定为关键审计事项[9] - 因商誉金额重大且减值测试涉及重大管理层判断，将商誉减值确定为关键审计事项[12] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，对自报告期末起12个月的持续经营能力评估未发现影响事项[47][49] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[52] - 公司记账本位币为人民币，境外子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[54] 资产相关 - 2025年12月31日商誉账面价值为5,024.13万元[12] - 2025年12月31日资产总计为1,872,513,400.57元，较2024年增长约2.01%[26] - 2025年长期股权投资371753632.82元，2024年为274492785.55元[36] 现金流量 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为3710.25万元，同比下降41.82%[32] - 2025年投资活动产生的现金流量净额为 - 19547.18万元，同比增长24.09%[32] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额为1318.57万元，同比增长139.10%[32] 股权相关 - 公司现有注册资本117,395,931元，股份总数为117,395,931股[45] - 2025年年初所有者权益合计为673,934,820元，年末为894,580,502元，本年增减变动金额为271,870,194元[43]