制度概况 - 制度制定时间为2023年11月[2] - 制度解释权与修订权属于公司董事会[28] - 制度自公司董事会批准之日起实施[28] 投资分类与决策 - 对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[5] - 对外投资决策机构为经理、董事会或股东大会[8] 部门职责 - 证券部负责项目可研、评估及长投日常管理[10] - 财务部负责对外投资财务管理、筹措资金等[8] - 证券部负责对外投资项目跟踪及效果评价[24] 投资流程 - 确定投资方案考虑现金流量等选最优[13] - 投资项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[14] 监督与报告 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益[16] - 董事会在项目实施后三年内至少每年书面报告情况[24] - 监事会行使对外投资活动监督检查权[25] 其他规定 - 对外投资转让、回收等须经股东大会或董事会决议[19] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明[29] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[22] - 子公司信息应真实准确完整并及时报送公司[22] - 若制度与后续规定抵触，董事会应制定修订方案并提请审议[28]

辽宁福鞍重工股份有限公司 关联交易管理制度 （2023 年 11 月） 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人、关联交易的确认 3 | | 第三章 | 关联交易的类型 4 | | 第四章 | 关联交易价格的确定和管理 5 | | 第五章 | 关联交易的审核程序 7 | | 第一节 | 关联交易审批权限 7 | | 第二节 | 关联交易的董事会表决程序 8 | | 第三节 | 关联交易的股东大会表决程序 10 | | 第六章 | 关联协议的执行与审计 11 | | 第七章 | 关联人报备 11 | | 第八章 | 关联交易的信息披露 12 | | 第九章 | 法律责任与罚则 15 | | 第十章 | 附则 15 | 第一章 总则 第一条 为加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司 股东及中小投资者的合法利益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合 公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》等法律、法规、监管规定及辽宁福鞍重工股份有限公司（ ...

（2023 年 11 月） 1 辽宁福鞍重工股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，确保辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简 称"公司"）公司法人治理结构规范运作，保证公司管理层认真贯彻执行和组织实施董 事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定，结合公司实际运作情况，制定本工作细则。 第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行 使其权限的副总经理等高级管理人员。 第三条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理聘任 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理由董事长提名，董事会聘 任或解聘。独立董事应就总经理的 聘任与解聘发表独立意见。 第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤 勉的义务。《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， ...

提名委员会议事规则 （2023 年 11 月） 1 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 | 第二章 | 提名委员会的产生与组成 3 | | --- | --- | | 第三章 | 提名委员会的职责 3 | | 第四章 | 提名委员会的决策程序 4 | | 第五章 | 提名委员会的议事规则 4 | | 第六章 | 附则 5 | 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程 序，搜寻人选，进行选择并提出建议。 第二章 提名委员会的产生与组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。 第四条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致 ...

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 （2023 年 11 月） 1 | 第二章 | 人员组成 3 | | --- | --- | | 第三章 | 职责权限 3 | | 第四章 | 决策程序 4 | | 第五章 | 议事规则 5 | | 第六章 | 附则 6 | 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有 一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 3 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责 ...

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例为三分之一（1名）[9] - 监事每届任期3年[9] 财务检查与会议召开 - 监事会每年进行1次以上的财务检查[14] - 监事会定期会议每6个月至少召开1次[15] - 特定情况监事会应在10日以内召开临时会议[16] - 监事提议召开临时会议，监事会主席3日内应发出会议通知[16] - 发出定期会议通知前，监事会至少用2天征求员工意见[17] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发书面通知[18] 会议出席与委托 - 监事会会议须半数以上监事出席方可举行[25] - 1名监事1次接受委托监事数不超2名或总数1/3以上[26] - 监事连续两次不亲自且不委托出席应撤换[20] 会议形式与审议 - 监事会会议原则现场召开，紧急可用通讯方式[20] - 按议案顺序审议，主持人可要求人员接受质询[29] 决议与记录 - 监事会决议需全体监事过半数通过方有效[24] - 会议记录应含届次、时间等内容[24] - 参会监事签字确认，不同意见可书面说明[25] 资料保存与披露 - 监事会会议资料保存期限不少于十年[26] - 公司上市后监事会按规定披露会议事项和决议[28] 规则修订与生效 - 规则与规定相悖时应及时修订[30] - 规则由监事会拟订解释，经股东大会批准后生效[41]

辽宁福鞍重工股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2023 年 11 月） 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事年报工作管理 3 | | 第三章 | 附则 6 | 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在 年度财务报告编制和信息披露方面的作用，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司独立董事 管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《辽宁福鞍重工股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")、《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事 工作制度》、《辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司独立董事、公司高级管理人员及配合独立董事开 展工作的公司有关部门和人员。 第三条 独立董事应认真学习中国证监会、上海证券交易所关于年报工作的 要求，在公司年报的编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽 责地开展工作。 第二章 独立董事年报工作管理 第一节 一般规定 第四条 年度报告编制期间，独立 ...

辽宁福安重工股份有限公司 内部控制制度 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 内部控制的框架 3 | | 第二节 | 其他风险的内部控制 7 | | 第四章 | 内部控制的检查监督 7 | | 第五章 | 内部控制的信息披露 8 | | 第六章 | 附则 9 | 第一章 总则 第一条 为了规范辽宁福安重工股份有限公司（以下简称"公司"）的运作， 建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，提升公司经营管理 水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《公司法》、《企业内部控制基本规 范》以及法律、行政法规、部门规章等规范性文件与《公司章程》等的规定，结 合本公司实际，制定本制度。 （2023 年 11 月） 第二条 内部控制是指公司为了保证公司战略目标的实现，降低股东的风险， 而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公 司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。 第三条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章的规定建立健全内部控制 制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性， 以提高公司经营的效果与效率，增强公司 ...

辽宁福鞍重工股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2023 年 11 月） 1 | 第二章 | 董事会秘书任职资格和任免 3 | | --- | --- | | 第三章 | 董事会秘书的职责 4 | | 第四章 | 董事会秘书的解聘 5 | | 第五章 | 附则 6 | 第一章 总则 （四）公司现任监事； 第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）《上海证券交易所股票上市规则》及《辽宁福鞍重工股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作规则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司董事会负责。法律、行 政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是 公司与证券交易所（以下简称"交易所"）之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证 书。 第 ...

董事选举与任期 - 董事（不含独立董事）从持有公司有表决权股份总数3%以上（含3%）股东提名候选人中选举产生[10] - 董事任期每届三年，可连选连任，从股东大会决议通过之日起计算[12] 董事任职限制 - 有特定七种情形之一不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[13] - 担任破产清算或违法吊销执照公司相关职务且负有个人责任，未逾3年不能任本公司董事[13] 董事辞职规定 - 董事辞职提交书面报告，董事会2天内披露情况[19] - 辞职致董事会低于法定人数，原董事履职至新董事就任[19] - 董事会2个月内召集股东大会填补空缺[19] 投资与合同审批 - 对内投资单项价值多于公司最近经审计净资产值10%且在20%以内[25] - 对外投资单项价值超过公司最近经审计净资产值5%且在20%以内[25] - 批准非投资类委托等合同交易额在公司最近经审计净资产值10%以上且30%以下[25] - 批准非投资类购买等合同交易额在公司最近经审计净资产值30%以上且50%以下[25] 独立董事设置 - 公司设三名独立董事，连任一般不超六年[28][31] 重大关联交易界定 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5% [32] 资金往来规定 - 公司股东等对公司借款或其他资金往来总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5% [33] 董事会会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[36] - 代表十分之一以上表决权股东等提议，董事长10日内召集临时会议[37] - 董事提议，董事长2日内决定是否召开并告知全体董事[38] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日通知董事并抄送监事[39] - 定期会议变更通知提前3日发出[41] 董事会会议举行与决议 - 会议需过半数以上董事出席方可举行，决议须全体董事会成员过半数通过[42][43] - 董事一年出席会议少于次数三分之二，监事会审议履职[46] - 董事回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行，决议无关联董事过半数通过[47] - 无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[47] 会议记录与档案 - 会议记录含日期、地点等内容，档案保存不少于十年[50][53] 议案提交 - 议案提前15日提交，紧急事项提前5日提交[51] 独立董事专门会议 - 过半数独立董事推举一人召集主持[53] 资料保存 - 独立董事工作记录及资料至少保存十年[57] 费用报销 - 董事出席会议费用公司支付，报销需原始凭证[59] 规则生效与解释 - 规则经股东大会批准生效实施，解释权归董事会，股东大会修订[60][61] 会议表决与决议落实 - 仅对议程事项表决，临时动议需董事长同意[51][52] - 会议结束前宣读决议，董事担责，董事长督促落实通报情况[52][60]