独立董事会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可提议召开临时会议[7] - 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行[7] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票，记名投票[8] - 关联交易等需经会议讨论，全体独立董事过半数同意提交董事会[8] - 特别职权行使前需经会议审议且全体独立董事过半数同意[9] 会议安排与档案 - 会议通知含时间、地点、方式等内容[10][11] - 董事会秘书安排会议，有记录，独立董事签字确认[10] - 会议档案保存期限为10年[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[14]

融资制度 - 规范融资行为，加强管理监控，降低成本防范风险[5] - 融资指间接融资，财务部统一负责[5][8] 融资流程 - 争取综合授信需董事会同意，用于流动资金信贷[10][11] - 申请表多层级签字，签订合同需审查[15][18][19] 后续管理 - 履行信息披露义务，财务部保管资料并检查[21][23] - 违规人员担责，制度由董事会制定实施[27][30][31]

报告标准 - 重大交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[16] - 日常交易合同涉及特定事项金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[18] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上需报告[20] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[20] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元应报告[20] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[24] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上应报告[26] - 半年度经营业绩净利润为负值等情形应在半年度结束后15日内预告[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[26] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化较大需报告[26] - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上需报告[24] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，此后每隔30日报告进展[30] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常波动应报告[28] - 控股股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[28] 报告要求 - 需报告持有公司股票、违规查处、业务培训等情况[31] - 书面报送重大事项相关材料，含原因、合同等[32] 处理流程 - 董事会秘书分析判断重大事项并决定处理方式[31] - 董事会办公室指定专人整理保管上报信息材料[32] - 总经理等敦促各部门收集整理报告重大信息[33] 保密与责任 - 信息披露前控制知情人范围并严格保密[34] - 未及时上报重大事项追究责任人责任[34] 其他规定 - 制度规定与后续法规章程抵触按新规定执行[36] - “及时”指自起算日或披露时点两日内[36] - 制度由董事会负责解释，审议通过生效[36]

董事选举与任期 - 董事（不含独立董事）由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上（含1%）股东提名候选人中选举产生[10] - 董事任期每届为三年，可连选连任[12] 董事任职限制与撤换 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[13] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[21] 董事辞职规定 - 董事辞职应提交书面报告，公司2个交易日内披露，通常收到报告即生效[21] - 董事辞职致董事会低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职，董事会应在60日内召集股东会补选董事[22] 董事义务 - 董事对公司和股东的忠实义务在辞职生效或任期结束后2年内有效[23] 董事会权限 - 董事会对内、对外投资单项价值应在公司最近经审计净资产值的10% - 20%以内[27] - 董事会批准与日常生产经营有关的非投资类合同交易额，委托等合同在净资产值10% - 30%，购买等合同在30% - 50%[27] 董事会组织架构 - 公司董事会下设四个专业委员会，各委员会由三名董事组成[28] - 公司设立三名独立董事[31] 独立董事相关 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[32] - 独立董事连任时间一般不得超过六年[33] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[33] 重大关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的交易，需独立董事认可[34] 独立董事意见事项 - 独立董事需对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款等事项发表独立意见[36] 董事会会议 - 董事会每年上下两个半年度各召开一次全体董事出席的定期会议，会议前10日书面通知[40] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事长应10日内召集主持临时会议[41] - 董事提议召开董事会会议，董事长应2日内决定是否召开并告知全体董事[41] - 定期会议召开前10日通知，临时会议召开前3日通知[43] - 定期会议变更通知需在原定召开日3日前发出[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 董事会决议须经全体董事会成员过半数通过[47] 董事履职考核 - 董事一年内亲自出席会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会审议履职情况[48] 董事表决规则 - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[49] 会议议案提交 - 董事会议案需在会议召开15日以前提交，紧急事项在5日以前提交[53] 临时动议处理 - 如有2名以上董事认为临时动议资料不充分或论证不明确，董事会应缓议[53] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[56] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[56] - 独立董事专门会议可独立聘请中介机构对上市公司具体事项审计、咨询或核查等[57] 独立董事资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[60] 董事费用报销 - 董事出席董事会等会议发生的合理费用由公司支付，报销需提供财务发票原始凭证[62] 规则生效与修订 - 本规则经股东会批准后生效实施，解释权归公司董事会，由股东会负责修订[63][64]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司一年内（连续12个月）向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足6名（公司章程所定人数三分之二）时，董事会应在2个月内召开临时股东会[16] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，董事会应在2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，董事会应在2个月内召开临时股东会[16] 提案与通知 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，单独或合并持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[29] - 公司召开年度股东会应在20日前通知各股东，召开临时股东会应在15日前以公告方式通知各股东[33] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[34] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[36] 选举制度 - 股东会选举二名以上董事时应当实行累积投票制度，独立董事和非独立董事的表决分别进行[33] - 累积投票制下每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积[47] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[51] - 公司上市后，股东会决议应及时公告，内容包括出席人数、股份总数及占比、表决方式、表决结果和决议内容[53] - 提案未获通过或变更前次决议，股东会决议公告需作特别提示[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[54] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[56] - 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件，公司收到合理费用后七日内送出复印件[56] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会通过之日起生效[58] - 本规则解释权归公司董事会[59] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“过”“低于”不含本数[59]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[7] 信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[9] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] - 暂缓、豁免披露出现特定情形应及时披露[11] 报告披露方式 - 定期报告和临时报告涉密可特定方式豁免披露[11] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[11] 登记事项 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记多项事项[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[13] - 需经董事会秘书登记、董事长签字确认[14] 材料保存 - 登记材料保存期限不得少于十年[16]

辽宁福鞍重工股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 11 月） | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则 | 4 | | 第三章 | 信息披露的范围与内容 | 5 | | 第四章 | 信息披露的实施及管理 | 13 | | 第五章 | 信息披露的监督 | 18 | | 第六章 | 公司信息的保密制度 | 18 | | 第七章 | 内部控制的监督机制及其信息披露 21 | | | 第八章 | 档案管理及文件通报 | 22 | | 第九章 | 责任追究与处理措施 | 23 | | 第十章 | 附则 23 | | 第一章 总则 第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称公司）信息披露的管理， 提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和 完整性，切实保护公司、股东及投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及中国证监会发 布的信息披露内容与格式准则等法律、法 ...

会议与议案 - 2025年11月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议多项议案[2] 组织架构与人员 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[2] - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人，可由5%以上股份股东提名，经出席股东会有表决权过半数股东通过[4] 股份相关 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 增加资本方式包括向不特定和特定对象发行股份[5] - 收购本公司股份情形新增用于转换可转债、维护公司价值及股东权益[6] - 特定情形收购股份应通过公开集中交易方式，减少注册资本情形应10日内注销[6] - 收购股份不超已发行股份总额5%，资金从税后利润支出，1年内转让给职工[7] - 部分情形下收购后合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[7] - 董监高、5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销除外[7][8] - 董事会不执行收回收益规定，股东可要求30日内执行，未执行可起诉，责任董事连带责任[8] - 董监高申报离任六个月后的十二月内，出售股票数量占比不超50%[8] - 股东对公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[9] 股东权利与决议 - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求认定无效或撤销[9] - 连续180日以上1%以上股份股东特定情形下有权请求相关主体诉讼[10][11] - 5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[11] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益需承担连带责任[11][12] - 控股股东、实控人质押股票应维持公司控制权和经营稳定，转让股份遵守规定[13] 担保与会议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东会审议通过[14] - 10%以上股份股东、监事会、审计委员会提议，公司2个月内召开临时股东会[15] - 董事会收到提议10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[17] - 审计委员会未通知，90日以上10%以上股份股东可自行召集主持，需书面通知董事会并备案，费用公司承担[17][18] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[18] - 董事会、审计委员会、3%以上股份股东可提提案，1%以上股份股东可提前10天提临时提案[18] 股东会相关 - 股东会通知含会议信息，拟讨论董事选举应披露候选人资料[19] - 股权登记日在册股东有权出席表决，可亲自或委托代理人，委托需相关证件和授权委托书[19][20] - 股东大会召开时，董监高应出席或列席，由董事长主持，特殊情况按规定依次主持[21] - 会议主持人违规，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[21] - 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准[22] - 年度股东大会上，董事会、监事会及独立董事应作报告，董高需解释股东质询[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] - 1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权，审议关联交易关联股东不参与表决[25] - 1%以上股份股东可提董事、独立董事候选人，3%以上可提董事、监事候选人[26][27] - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决[27] 董事相关 - 被判处刑罚、犯罪剥夺政治权利等执行期满未逾5年等不能担任董事[29][30] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会建议撤换[32] - 董事辞职书面报告，收到报告辞任生效，2个交易日内披露[32] - 董事忠实义务辞职或任期结束后2年内有效，股东会可解任董事，无正当理由解任可要求赔偿[33] 独立董事 - 公司建立独立董事制度，董事会9名董事，其中独立董事3名，职工董事1名[34] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，职工董事民主选举[34] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，对公司及股东负有忠实、勤勉义务[44] 总经理与报告 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[46][47] - 公司按规定时间报送并披露年度、中期、季度报告[49] 利润分配 - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[50][51] - 董事会制定中期分红方案2个月内完成派发，年度股东大会审议下一年中期分红上限不超净利润[50] - 公司修改利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[52] 制度与章程 - 新增《福鞍股份董事、高级管理人员离职管理制度》等三项制度[61] - 《福鞍股份独立董事工作制度》等10项制度需股东会审议，《福鞍股份内部控制制度》等19项未通过审议[62][63] - 《公司章程》自股东会审议通过之日起施行[60]

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-065 辽宁福鞍重工股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第二次临时股东会 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 12 月 11 日14 点 00 分 召开地点：公司一楼会议室 股东会召开日期：2025年12月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 无。 二、 ...

激励计划 - 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就[1] - 同意对120名激励对象办理限制性股票解除限售[1] - 解除限售股票数量为664万股[1] 公司治理 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] - 《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》相应废止[4] - 取消监事会议案需提交2025年第二次临时股东会审议[4]