独立董事职责 - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[10] - 关注年报董事会审议事项决策程序[11] - 关注年审期间改聘事务所及会计政策变更情况[11] - 对年报签署书面确认意见[11] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[12][13] 公司安排 - 每个会计年度结束后4个月内向独立董事汇报经营和重大事项并安排考察[8] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与年审注册会计师见面[10] 其他规定 - 独立董事有异议且二分之一以上同意可聘外部机构，费用公司承担[9][12] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计安排及资料[10] - 制度自董事会会议审议通过生效，由董事会负责解释修订[15]

战略与发展管理委员会设立 - 公司设立战略与发展管理委员会并制定议事规则[7] 委员会职责 - 负责公司中长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[7] 委员会成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，由提名后董事会选举产生[10] 委员会会议规则 - 会议召开三天前通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15][17] 规则施行时间 - 议事规则自董事会决议通过之日起施行[19]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名为独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 会议安排 - 例会每年召开四次，每季度一次[18] - 例会提前七天通知，临时会议提前两天，紧急情况不受限[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[21] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[8] - 下设审计工作组为日常办事机构[7] 审议流程 - 披露财报等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12]

辽宁福鞍重工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 11 月） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 内幕信息及内幕信息知情人的范围 4 | | | 第三章 | 内幕信息知情人的登记管理 7 | | | 第四章 | 内幕信息保密管理 8 | | | 第五章 | 责任追究 | 10 | | 第六章 | 附则 | 10 | 第一章 总则 第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《公司章程》、 《公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的 主要负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知 ...

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 提名委员会议事规则 （2025 年 11 月） | 第二章 | 提名委员会的产生与组成 3 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 提名委员会的职责 | 3 | | 第四章 | 提名委员会的决策程序 4 | | | 第五章 | 提名委员会的议事规则 5 | | | 第六章 | 附则 | 6 | 第二条 提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程 序，搜寻人选，进行选择并提出建议。 第二章 提名委员会的产生与组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议 事规则。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 ...

公司基本信息 - 公司于2015年4月24日在上海证券交易所上市，获批首次公开发行2500万股人民币普通股[5] - 公司注册资本和实收资本均为人民币32036.6264万元[6] - 公司设立时股份总数为75000000股，全部由发起人认购[17] 股权结构 - 辽宁福鞍控股有限公司持股60956250股，比例81.275%[17] - 李士俊持股7125000股，比例9.50%[17] - 万洪波持股5625000股，比例7.50%[17] 股份限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[49] - 部分担保事项需经股东会审议通过[48] 董事会相关 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[82] - 董事会、审计委员会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，有权提出董事候选人[87] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[113] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[161] - 公司期末资产负债率高于70%可不进行利润分配[160] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[174] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难公司[197]

总经理工作细则 （2025 年 11 月） 1 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 总经理聘任 3 | | 第三章 | 总经理职权 3 | | 第四章 | 总经理议事规则 5 | | 第五章 | 报告制度 7 | | 第六章 | 附 则 7 | 第一章 总 则 辽宁福鞍重工股份有限公司 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，确保辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简 称"公司"）公司法人治理结构规范运作，保证公司管理层认真贯彻执行和组织实施董 事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定，结合公司实际运作情况，制定本工作细则。 第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行 使其权限的副总经理等高级管理人员。 第三条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。 第二章 总经理聘任 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理 ...

独立董事会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可提议召开临时会议[7] - 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行[7] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票，记名投票[8] - 关联交易等需经会议讨论，全体独立董事过半数同意提交董事会[8] - 特别职权行使前需经会议审议且全体独立董事过半数同意[9] 会议安排与档案 - 会议通知含时间、地点、方式等内容[10][11] - 董事会秘书安排会议，有记录，独立董事签字确认[10] - 会议档案保存期限为10年[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[14]

辽宁福鞍重工股份有限公司 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 公司融资应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则从整体经 济效益出发，以合理、需要、节约为指导，严格控制筹资规模。任何单位和个人 不得强令公司进行融资，公司对强令其融资的行为有权且应当拒绝。公司全体董 事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资的风险。 第四条 公司的下属子公司进行融资时，应当参照本制度的规定执行。 融资管理制度 （2025 年 11 月） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 融资应履行的程序 | 3 | | 第一节 | 融资方案的审批和执行 3 | | | 第二节 | 融资合同的审查和订立 4 | | | 第三节 | 融资信息的披露 | 5 | | 第三章 | 融资的风险管理 | 5 | | 第四章 | 有关人员的责任 | 6 | | 第五章 | 附则 | 6 | 第一章 总则 第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称"公司")融资行为， 加强融资管理和财务监控，降低融资成本，有效防范财务风险，保障公司及公司 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 ...

报告标准 - 重大交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[16] - 日常交易合同涉及特定事项金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[18] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上需报告[20] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[20] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元应报告[20] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[24] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上应报告[26] - 半年度经营业绩净利润为负值等情形应在半年度结束后15日内预告[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[26] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化较大需报告[26] - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上需报告[24] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，此后每隔30日报告进展[30] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常波动应报告[28] - 控股股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[28] 报告要求 - 需报告持有公司股票、违规查处、业务培训等情况[31] - 书面报送重大事项相关材料，含原因、合同等[32] 处理流程 - 董事会秘书分析判断重大事项并决定处理方式[31] - 董事会办公室指定专人整理保管上报信息材料[32] - 总经理等敦促各部门收集整理报告重大信息[33] 保密与责任 - 信息披露前控制知情人范围并严格保密[34] - 未及时上报重大事项追究责任人责任[34] 其他规定 - 制度规定与后续法规章程抵触按新规定执行[36] - “及时”指自起算日或披露时点两日内[36] - 制度由董事会负责解释，审议通过生效[36]