战略与发展管理委员会设立 - 公司设立战略与发展管理委员会并制定议事规则[7] 委员会职责 - 负责公司中长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[7] 委员会成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，由提名后董事会选举产生[10] 委员会会议规则 - 会议召开三天前通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15][17] 规则施行时间 - 议事规则自董事会决议通过之日起施行[19]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名为独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 会议安排 - 例会每年召开四次，每季度一次[18] - 例会提前七天通知，临时会议提前两天，紧急情况不受限[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[21] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[8] - 下设审计工作组为日常办事机构[7] 审议流程 - 披露财报等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12]

公司基本信息 - 公司于2015年4月24日在上海证券交易所上市，获批首次公开发行2500万股人民币普通股[5] - 公司注册资本和实收资本均为人民币32036.6264万元[6] - 公司设立时股份总数为75000000股，全部由发起人认购[17] 股权结构 - 辽宁福鞍控股有限公司持股60956250股，比例81.275%[17] - 李士俊持股7125000股，比例9.50%[17] - 万洪波持股5625000股，比例7.50%[17] 股份限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[49] - 部分担保事项需经股东会审议通过[48] 董事会相关 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[82] - 董事会、审计委员会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，有权提出董事候选人[87] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[113] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[161] - 公司期末资产负债率高于70%可不进行利润分配[160] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[174] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难公司[197]

提名委员会组成 - 成员三名董事，独立董事超二分之一[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[6] 会议相关 - 定期会议每年一次，提前三日通知[14] - 临时会议可提议召开，提前三日通知[14] 履职与决议 - 委员连续2次未出席建议撤换[6][14] - 会议决议须全体委员过半数通过[13][14] 其他 - 会议记录保存十年[14] - 选举前一至两月提候选人建议[11] - 议事规则自通过施行，解释权归董事会[18][19]

内幕信息界定 - 单笔或连续十二个月内涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼、仲裁属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[9] 备案要求 - 每10股送红股与资本公积金转增股本合计6股以上利润分配和资本公积金转增事项需备案[15] - 特定重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人名单备案[15] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[16] - 董事会秘书登记备案材料至少保存五年以上[16] 信息管理 - 控股股东、5%以上股份股东及实际控制人讨论重大事项控制信息知情范围[23] - 内幕信息公开披露前，5%以上股份股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[23] - 擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[27] - 进行重大事项除填知情人档案外还需制作进程备忘录[16] - 内幕信息登记备案知情人告知证券投资部，经董事会秘书批准后报备[19] - 加强内幕信息报送和使用管理，拒绝无法律依据外部报送要求[18] 监督问责 - 定期查询内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况并问责[27] - 内幕信息知情人违规造成严重影响或损失，公司处罚或要求赔偿并备案[27]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，兼任总经理等职务的董事不得超董事总数的二分之一[9] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[11] 总经理权限 - 经董事会授权，总经理可进行单项价值在公司最近经审计净资产值10%以内（含）的对内投资[15] - 经授权可签订交易额不满公司最近经审计净资产值10%的非投资类委托等合同[15] - 经授权可签订交易额在公司最近经审计净资产值30%以内的非投资类购买等合同[15] 会议安排 - 公司总经理办公会议一般每2个月召开1次，可召开临时会议[20] - 总经理办公会议记录保存期不少于10年[24] 工作汇报 - 在董事会闭会期间，总经理应每月1次就公司生产经营和资产运作日常工作向董事会报告[29]

独立董事会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上独立董事可提议召开临时会议[7] - 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行[7] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票，记名投票[8] - 关联交易等需经会议讨论，全体独立董事过半数同意提交董事会[8] - 特别职权行使前需经会议审议且全体独立董事过半数同意[9] 会议安排与档案 - 会议通知含时间、地点、方式等内容[10][11] - 董事会秘书安排会议，有记录，独立董事签字确认[10] - 会议档案保存期限为10年[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[14]

融资制度 - 规范融资行为，加强管理监控，降低成本防范风险[5] - 融资指间接融资，财务部统一负责[5][8] 融资流程 - 争取综合授信需董事会同意，用于流动资金信贷[10][11] - 申请表多层级签字，签订合同需审查[15][18][19] 后续管理 - 履行信息披露义务，财务部保管资料并检查[21][23] - 违规人员担责，制度由董事会制定实施[27][30][31]

报告标准 - 重大交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[16] - 日常交易合同涉及特定事项金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[18] - 关联交易与关联自然人交易金额30万元以上需报告[20] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[20] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元应报告[20] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[24] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上应报告[26] - 半年度经营业绩净利润为负值等情形应在半年度结束后15日内预告[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[26] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化较大需报告[26] - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上需报告[24] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，此后每隔30日报告进展[30] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常波动应报告[28] - 控股股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[28] 报告要求 - 需报告持有公司股票、违规查处、业务培训等情况[31] - 书面报送重大事项相关材料，含原因、合同等[32] 处理流程 - 董事会秘书分析判断重大事项并决定处理方式[31] - 董事会办公室指定专人整理保管上报信息材料[32] - 总经理等敦促各部门收集整理报告重大信息[33] 保密与责任 - 信息披露前控制知情人范围并严格保密[34] - 未及时上报重大事项追究责任人责任[34] 其他规定 - 制度规定与后续法规章程抵触按新规定执行[36] - “及时”指自起算日或披露时点两日内[36] - 制度由董事会负责解释，审议通过生效[36]

董事选举与任期 - 董事（不含独立董事）由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上（含1%）股东提名候选人中选举产生[10] - 董事任期每届为三年，可连选连任[12] 董事任职限制与撤换 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[13] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[21] 董事辞职规定 - 董事辞职应提交书面报告，公司2个交易日内披露，通常收到报告即生效[21] - 董事辞职致董事会低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职，董事会应在60日内召集股东会补选董事[22] 董事义务 - 董事对公司和股东的忠实义务在辞职生效或任期结束后2年内有效[23] 董事会权限 - 董事会对内、对外投资单项价值应在公司最近经审计净资产值的10% - 20%以内[27] - 董事会批准与日常生产经营有关的非投资类合同交易额，委托等合同在净资产值10% - 30%，购买等合同在30% - 50%[27] 董事会组织架构 - 公司董事会下设四个专业委员会，各委员会由三名董事组成[28] - 公司设立三名独立董事[31] 独立董事相关 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[32] - 独立董事连任时间一般不得超过六年[33] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[33] 重大关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的交易，需独立董事认可[34] 独立董事意见事项 - 独立董事需对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款等事项发表独立意见[36] 董事会会议 - 董事会每年上下两个半年度各召开一次全体董事出席的定期会议，会议前10日书面通知[40] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事长应10日内召集主持临时会议[41] - 董事提议召开董事会会议，董事长应2日内决定是否召开并告知全体董事[41] - 定期会议召开前10日通知，临时会议召开前3日通知[43] - 定期会议变更通知需在原定召开日3日前发出[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 董事会决议须经全体董事会成员过半数通过[47] 董事履职考核 - 董事一年内亲自出席会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会审议履职情况[48] 董事表决规则 - 董事回避表决时，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[49] 会议议案提交 - 董事会议案需在会议召开15日以前提交，紧急事项在5日以前提交[53] 临时动议处理 - 如有2名以上董事认为临时动议资料不充分或论证不明确，董事会应缓议[53] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[56] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[56] - 独立董事专门会议可独立聘请中介机构对上市公司具体事项审计、咨询或核查等[57] 独立董事资料保存 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[60] 董事费用报销 - 董事出席董事会等会议发生的合理费用由公司支付，报销需提供财务发票原始凭证[62] 规则生效与修订 - 本规则经股东会批准后生效实施，解释权归公司董事会，由股东会负责修订[63][64]