独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上的股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任[10] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 股东会选两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任[15] - 连任不得超6年，满6年36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事履职规定 - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[10] - 董事会下设委员会中独立董事应占成员二分之一以上[19] - 对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款等发表意见[20] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] 独立董事解职与补选 - 提前被解除职务公司应及时披露理由和依据[16] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17] - 连续两次未出席董事会且不委托，公司30日内提请股东会解除职务[22] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 股东或董事冲突影响经营应维护公司利益[26] - 特定情形下应向证券交易所报告[26] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，保存至少10年[30] - 两名以上独立董事可书面申请延期会议，董事会应采纳[30] - 履职费用由公司承担，应给予适当津贴[40] - 可建立独立董事责任保险制度[31]

制度相关 - 制度制定时间为2025年11月[3] 管理原则与目的 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[10] - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[11] 工作对象与沟通 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[12] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、信息披露等九项[13] - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通，遵守信息披露规则[14][15] 报告与活动规定 - 公司应在定期报告公布网址和电话，变更及时公告[16] - 定期报告披露前三十日及窗口期尽量避免投资者关系活动[17] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会[25] - 存在特定情形上市公司应召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[27] 管理职责与档案 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部负责日常事务[17] - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、处理诉求等八项[18] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[17,30] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度[17] 其他事项 - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系[25] - 公司应对员工进行投资者关系管理相关知识培训[21] - 公司可通过路演、分析师会议等沟通交流公司情况[21] - 机构投资者等现场参观公司应合理安排并避免其获取未公开信息[23] - 公司应平等向投资者提供已披露信息相关资料[23] - 公司应积极支持配合投资者依法行使股东权利等活动[26]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，及时通知保荐机构[11] - 使用募集资金超出计划进度，30%以内（含30%）由经理办公会议决定，30%以上由董事会批准[17] - 实际投资额超出预算总额30%以内（含30%）由公司经理办公会批准，30% - 50%（含50%）由董事会批准，50%以上由董事会审议后报股东会批准[18] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证[15][19] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[18] 协议签订与备案 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[10] - 协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[11] - 协议提前终止，自终止日起两周内签新协议，并在签订后2个交易日内备案公告[12] 资金存放与置换 - 募集资金存放于董事会决定的专项账户，专户数量不超募投项目个数[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[20] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过12个月[21] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[22] - 超过募集资金金额10%以上的闲置资金补充流动资金，须经股东会审议批准[23] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[23] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[24] 项目变更与转让 - 募投项目变更须经董事会、股东会审议通过，独立董事、保荐机构同意[26] - 变更募集资金投向提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[28] - 对外转让或置换募投项目提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告原因和已投资金额[29] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并披露[18][31] - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[31] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[31] - 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[33] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[33] - 过半数独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[33] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[33] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[34] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[34] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[35]

辽宁福鞍重工股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 11 月） 1 | 第二章 | 董事会秘书任职资格和任免 3 | | --- | --- | | 第三章 | 董事会秘书的职责 4 | | 第四章 | 董事会秘书的解聘 5 | | 第五章 | 附则 6 | 第一章 总则 第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）《上海证券交易所股票上市规则》及《辽宁福鞍重工股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作规则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司董事会负责。法律、行 政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书是 公司与证券交易所（以下简称"交易所"）之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证 书。 第五条 有下列情形之一的 ...

关联方定义 - 关联法人含直接或间接控制公司、持股5%以上等情形的法人[7] - 关联自然人含直接或间接持股5%以上、公司董事等人士[7] 关联交易界定 - 关联交易包括资产买卖、对外投资等事项[13] 关联交易定价 - 定价参照政府定价、市场价格等原则[15] - 定价方法有成本加成法、再销售价格法等[17] 关联交易审批 - 与关联法人300万以下且占净资产绝对值0.5%以下交易，总经理批准[20] - 与关联自然人30万以下交易，总经理批准[20] - 与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上交易，董事会批准[21] - 与关联自然人30万以上交易，董事会批准[21] - 与关联人3000万以上且占净资产绝对值5%以上交易，披露审计或评估报告并股东会审议[21] - 拟与关联人达成超300万或超净资产值5%关联交易，独立董事同意后董事会讨论[22] 关联交易表决 - 董事会表决需过半数非关联董事出席且通过[24] - 股东会表决扣除关联股东表决权后非关联股东表决[28] 关联交易监督 - 独立董事对超300万或超净资产值5%关联交易发表意见[25] - 审计委员会每年至少对关联交易专项审计一次[32] 关联信息披露 - 持股5%以上股东及时告知公司关联关系[34] - 公司及时披露关联人名单及关系信息[34] - 与关联自然人超30万关联交易（担保除外）及时披露[37] - 与关联法人超300万且占净资产绝对值0.5％以上关联交易（担保除外）及时披露[37] 关联交易协议 - 协议含定价原则等条款，未定价说明差异原因[39] - 与关联人签超三年日常协议，每三年重新审议披露[45] 关联交易记录 - 决策记录等文件保存不少于十年[43] 制度实施 - 制度自股东会批准实施，修改自股东会决议生效[43]

委员会组成与选举 - 委员会由三名董事组成，独立董事需过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举任命[8] 委员会任职与会议 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[9] - 会议提前七天通知，经同意可豁免，半数以上提议须召开[21] 议事规则相关 - 考核董事指除特定董事外的董事[27] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[29]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门并按需配备专职人员，子公司原则上实行委派制[7] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] 审计对象与种类 - 公司内部审计对象包括公司及其部门、分支机构、子公司等[10] - 公司内部审计种类有财务审计、内控审计等8种[12] 审计方式与内容 - 公司内部审计方式有报送审计和就地审计[13] - 内部审计工作内容包括募集资金投资项目审计等13项[14] 审计人员与职权 - 公司副经理以上人员审计由审计委员会授权，副经理以下由经理授权人力资源部委托[13] - 内部审计人员应熟悉公司业务和内控规范，保持专业胜任能力[6] - 内部审计人员不得兼任财务等经营性工作，履行职责时需保密[8] - 内部审计部门有权召开审计工作会议等11项职权[15] - 公司内审机构有权向审计委员会建议追究阻挠审计人员责任[16] 审计计划与实施 - 内审部门应根据公司年度计划和发展需要编制年度审计计划，报审计委员会批准[20] - 审计工作组不少于两人，实施审计时应采取多种措施收集证据[20][22] - 审计证据需经被审计对象或提供者签名盖章，有异议可核实或重新取证[23] 审计报告与处理 - 内审报告经审计部负责人审核、经理或审计委员会审批后送交被审计单位[21] - 被审计对象应在三日内对审计有异议可提出复审申请或申诉[21] - 内审部门必要时开展后续审计，结果报审计委员会[21] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的部门和个人，公司给予表扬和奖励[32] - 被审计对象违反制度，公司给予行政处分、经济处罚或移送司法机关[32] - 审计工作人员违反制度，公司依法依规追究责任[33]

合同范围与定义 - 制度适用于公司及所属企业所有对外合同，含民商、经济等[5][6] - 重大合同指涉及股东会审议等有重大影响的合同[7][8] 合同评审与审批 - 标准合同经业务主管等部门评审通过方可使用[9] - 董事会办公室负责投资类合同，财务部负责日常经营合同[15] - 签订合同实行独立制约原则，均需审查批准[18] - 一般标准合同由承办部门经理以上或授权代表审批[21] - 一般非标准合同需经承办部门等审批[22] - 重大合同审批需经多部门及领导，必要时总经理办公会讨论[23][24] 合同审核时间 - 承办部门提交草案预留1 - 2个工作日审核，审批人2个工作日回复[40] - 各审核部门累计审核最长不超10个工作日，涉外、重大不超20个工作日[40] 合同签订与担保 - 签订前承办人了解对方背景资料[19] - 对方履约或资信有瑕疵，签订时要求提供有效担保[42] - 公司授权人授权代理人签合同时签署书面授权委托书[43] - 授权委托书明确委托范围、权限和期限[45] - 公司授权人决定签约应在全部文本签字[46] - 签字后合同加盖公章或专用章并在法务部备案[47] 合同履行与纠纷处理 - 合同不能履行承办人3个工作日内通知对方[46] - 履行遇重大困难向分管领导报告[46] - 遇不可抗力当日或3日内书面通知对方并收集证据[47] - 部门主管5个工作日内对纠纷提出处理意见并提交审批[57] - 法务人员5个工作日内提出仲裁或应诉意见并提交审批[57] 合同归档与保管 - 承办人3个工作日内处理投资类合同[61] - 财务部次年1月15日前完成合同整理归档[61] - 档案室每季度监督检查合同归档[61] - 合同管理员签订一年后整理移交档案管理部门[64] - 合同文本及资料保管期限为长期，有规定从其规定[64]

投资类型 - 对外投资分为短期和长期，短期不超一年，长期超一年[5] 决策与管理 - 对外投资决策机构为经理、董事会或股东会[8] - 证券部负责可行性研究与评估，立项后聘中介评估[10] - 财务部负责财务管理，筹措资金并办手续[8] 方案确定与实施 - 确定投资方案考虑现金流量等指标选最优[14] - 获批后授权部门实施，签合同后付款[14] 投资后续管理 - 实施后可派驻产权代表，财务部加强控制[15] - 董事会定期了解重大项目情况，追究未达预期责任[18] 转让与披露 - 特定情况可转让投资，回收和转让符合规定[31] - 对外投资按规定履行信息披露义务[24] 跟踪与监督 - 证券部跟踪项目并评价效果[26] - 董事会三年内至少每年书面报告项目情况[26] - 审计委员会行使监督检查权[28] 制度相关 - 制度解释与修订权属董事会，自批准日实施[30]

辽宁福鞍重工股份有限公司 第一章 总则 为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权 益和公司财务安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担 保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及公司章程，结合公司实际情 况，制定本制度。 第一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人 提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 对外担保管理制度 （2025 年 11 月） | 第二章 | 基本要求 4 | | --- | --- | | 第三章 | 对外担保的审批程序 5 | | 第四章 | 对外担保的管理 8 | | 第五章 | 对外担保信息披露 10 | | 第六章 | 责任人责任 11 | | 第七章 | 附则 11 | 第二条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国民法典》《中华人 民共和国公司法》和其他相关法律法 ...