合同范围与定义 - 制度适用于公司及所属企业所有对外合同，含民商、经济等[5][6] - 重大合同指涉及股东会审议等有重大影响的合同[7][8] 合同评审与审批 - 标准合同经业务主管等部门评审通过方可使用[9] - 董事会办公室负责投资类合同，财务部负责日常经营合同[15] - 签订合同实行独立制约原则，均需审查批准[18] - 一般标准合同由承办部门经理以上或授权代表审批[21] - 一般非标准合同需经承办部门等审批[22] - 重大合同审批需经多部门及领导，必要时总经理办公会讨论[23][24] 合同审核时间 - 承办部门提交草案预留1 - 2个工作日审核，审批人2个工作日回复[40] - 各审核部门累计审核最长不超10个工作日，涉外、重大不超20个工作日[40] 合同签订与担保 - 签订前承办人了解对方背景资料[19] - 对方履约或资信有瑕疵，签订时要求提供有效担保[42] - 公司授权人授权代理人签合同时签署书面授权委托书[43] - 授权委托书明确委托范围、权限和期限[45] - 公司授权人决定签约应在全部文本签字[46] - 签字后合同加盖公章或专用章并在法务部备案[47] 合同履行与纠纷处理 - 合同不能履行承办人3个工作日内通知对方[46] - 履行遇重大困难向分管领导报告[46] - 遇不可抗力当日或3日内书面通知对方并收集证据[47] - 部门主管5个工作日内对纠纷提出处理意见并提交审批[57] - 法务人员5个工作日内提出仲裁或应诉意见并提交审批[57] 合同归档与保管 - 承办人3个工作日内处理投资类合同[61] - 财务部次年1月15日前完成合同整理归档[61] - 档案室每季度监督检查合同归档[61] - 合同管理员签订一年后整理移交档案管理部门[64] - 合同文本及资料保管期限为长期，有规定从其规定[64]

担保定义与审批 - 公司对外担保总额为公司与控股子公司对外担保之和[6] - 董事会决定担保前需掌握债务人资信并论证风险[8] - 申请担保人需提供企业及财务资料[8] - 七种情形不得提供担保[9] - 担保总额达净资产50%等多种情况需股东会审批[12][14] 担保流程与报告 - 为银行借款担保需财务部向总经理提交书面申请[18] - 被担保人未还款等情况公司应及时披露信息[20] - 担保发生诉讼等需在首个工作日报告[22] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[22] 审计与责任追究 - 内部审计部门审计担保事项关注审批程序等[22] - 董事等未按规定签合同损害公司利益应追责[23] - 被担保人未偿债公司应启动反担保追偿程序[24] - 公司履行担保义务后应追偿并报告董事会[24] - 公司应拒绝承担超出约定份额的担保责任[25] 信息披露与制度执行 - 对外担保需在指定报刊及时披露信息[27] - 对外提供担保应按本制度执行[30] - 违规致损相关人员应赔偿或受处罚[30] - 制度经股东会审议通过后生效实施及修订[32] - 制度解释权归公司董事会[32]

投资类型 - 对外投资分为短期和长期，短期不超一年，长期超一年[5] 决策与管理 - 对外投资决策机构为经理、董事会或股东会[8] - 证券部负责可行性研究与评估，立项后聘中介评估[10] - 财务部负责财务管理，筹措资金并办手续[8] 方案确定与实施 - 确定投资方案考虑现金流量等指标选最优[14] - 获批后授权部门实施，签合同后付款[14] 投资后续管理 - 实施后可派驻产权代表，财务部加强控制[15] - 董事会定期了解重大项目情况，追究未达预期责任[18] 转让与披露 - 特定情况可转让投资，回收和转让符合规定[31] - 对外投资按规定履行信息披露义务[24] 跟踪与监督 - 证券部跟踪项目并评价效果[26] - 董事会三年内至少每年书面报告项目情况[26] - 审计委员会行使监督检查权[28] 制度相关 - 制度解释与修订权属董事会，自批准日实施[30]

独立董事职责 - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[10] - 关注年报董事会审议事项决策程序[11] - 关注年审期间改聘事务所及会计政策变更情况[11] - 对年报签署书面确认意见[11] - 编制和披露《独立董事年度述职报告》[12][13] 公司安排 - 每个会计年度结束后4个月内向独立董事汇报经营和重大事项并安排考察[8] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与年审注册会计师见面[10] 其他规定 - 独立董事有异议且二分之一以上同意可聘外部机构，费用公司承担[9][12] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计安排及资料[10] - 制度自董事会会议审议通过生效，由董事会负责解释修订[15]

战略与发展管理委员会设立 - 公司设立战略与发展管理委员会并制定议事规则[7] 委员会职责 - 负责公司中长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[7] 委员会成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，由提名后董事会选举产生[10] 委员会会议规则 - 会议召开三天前通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15][17] 规则施行时间 - 议事规则自董事会决议通过之日起施行[19]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名为独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 会议安排 - 例会每年召开四次，每季度一次[18] - 例会提前七天通知，临时会议提前两天，紧急情况不受限[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[21] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[8] - 下设审计工作组为日常办事机构[7] 审议流程 - 披露财报等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12]

公司基本信息 - 公司于2015年4月24日在上海证券交易所上市，获批首次公开发行2500万股人民币普通股[5] - 公司注册资本和实收资本均为人民币32036.6264万元[6] - 公司设立时股份总数为75000000股，全部由发起人认购[17] 股权结构 - 辽宁福鞍控股有限公司持股60956250股，比例81.275%[17] - 李士俊持股7125000股，比例9.50%[17] - 万洪波持股5625000股，比例7.50%[17] 股份限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[49] - 部分担保事项需经股东会审议通过[48] 董事会相关 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[82] - 董事会、审计委员会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，有权提出董事候选人[87] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[113] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[161] - 公司期末资产负债率高于70%可不进行利润分配[160] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[174] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难公司[197]

提名委员会组成 - 成员三名董事，独立董事超二分之一[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[6] 会议相关 - 定期会议每年一次，提前三日通知[14] - 临时会议可提议召开，提前三日通知[14] 履职与决议 - 委员连续2次未出席建议撤换[6][14] - 会议决议须全体委员过半数通过[13][14] 其他 - 会议记录保存十年[14] - 选举前一至两月提候选人建议[11] - 议事规则自通过施行，解释权归董事会[18][19]

内幕信息界定 - 单笔或连续十二个月内涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼、仲裁属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[9] 备案要求 - 每10股送红股与资本公积金转增股本合计6股以上利润分配和资本公积金转增事项需备案[15] - 特定重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人名单备案[15] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[16] - 董事会秘书登记备案材料至少保存五年以上[16] 信息管理 - 控股股东、5%以上股份股东及实际控制人讨论重大事项控制信息知情范围[23] - 内幕信息公开披露前，5%以上股份股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[23] - 擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[27] - 进行重大事项除填知情人档案外还需制作进程备忘录[16] - 内幕信息登记备案知情人告知证券投资部，经董事会秘书批准后报备[19] - 加强内幕信息报送和使用管理，拒绝无法律依据外部报送要求[18] 监督问责 - 定期查询内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况并问责[27] - 内幕信息知情人违规造成严重影响或损失，公司处罚或要求赔偿并备案[27]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，兼任总经理等职务的董事不得超董事总数的二分之一[9] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[11] 总经理权限 - 经董事会授权，总经理可进行单项价值在公司最近经审计净资产值10%以内（含）的对内投资[15] - 经授权可签订交易额不满公司最近经审计净资产值10%的非投资类委托等合同[15] - 经授权可签订交易额在公司最近经审计净资产值30%以内的非投资类购买等合同[15] 会议安排 - 公司总经理办公会议一般每2个月召开1次，可召开临时会议[20] - 总经理办公会议记录保存期不少于10年[24] 工作汇报 - 在董事会闭会期间，总经理应每月1次就公司生产经营和资产运作日常工作向董事会报告[29]