公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会、修订《公司章程》及修订和新增部分治理制度的议案，投票结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [1] - 董事会审议通过制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案，投票结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2] - 董事会审议通过制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案，投票结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [3] - 董事会审议通过制定《董事、高管股份变动管理制度》的议案，投票结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [4] - 公司决定于2025年12月11日以现场和网络投票方式召开2025年第二次临时股东会，以审议相关议案 [5] 2023年限制性股票激励计划进展 - 公司董事会于2025年11月25日审议通过议案，认为2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就 [9] - 本次符合解除限售条件的激励对象人数为120人，将解除限售664万股限制性股票，占公司目前总股本的2.07% [9][13] - 该激励计划于2023年10月16日获临时股东大会审议通过，并于2023年12月5日完成1,340.00万股限制性股票的授予登记 [10][11] - 第一个解除限售期已于2024年11月完成，为122名激励对象解除限售670.00万股限制性股票，并于2024年12月5日上市流通 [11] 激励计划具体执行与调整 - 因2023年年度权益分派（每股派发现金红利0.068元）及2024年度利润分配预案（拟每10股派发现金红利0.83元），公司对激励计划回购价格进行了调整 [16] - 调整后，限制性股票回购价格由5.76元/股调整为5.609元/股 [16] - 激励计划第二个限售期将于2025年12月4日届满 [18] - 本次可解除限售的664万股限制性股票，占本激励计划授予总量1,340.00万股的比例为49.55% [19] - 此前，因2名激励对象离职，公司已审议通过将对其已获授但尚未解除限售的共计6万股限制性股票进行回购注销 [17] 相关机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为解除限售条件已达成，同意为120名激励对象办理664万股限制性股票的解除限售事宜 [21] - 监事会核查后认为解除限售条件已成就，激励对象资格合法有效，同意办理相关事宜 [22] - 法律顾问认为本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关规定 [23] - 独立财务顾问认为公司和激励对象均符合解除限售条件，相关事项已取得必要批准和授权，符合法规 [24]

公司治理与会议 - 公司第五届第十九次董事会会议于2025年11月25日召开 [1] - 会议审议了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等文件 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：铸造行业占比58.04%，环境治理业务占比41.85%，其他业务占比0.1% [1] - 截至发稿，公司市值为46亿元 [1]

限售股相关 - 本次符合解除限售条件激励对象120人，解除限售股票664万股，占总股本2.07%[2] - 2023年12月5日完成1340万股限制性股票登记手续[5] - 2024年11月25日为122名激励对象解除限售670万股[5] - 2025年11月25日为120名激励对象解除限售664万股[8] - 激励计划限制性股票第二个限售期2025年12月4日届满[13] - 第一个、第二个解除限售期比例均为50%[13] - 本次可解除限售股票占激励计划授予总量49.55%[16] 利润分配 - 2024年年度权益分派以320426264股为基数，每股派现0.068元，共派现21788985.95元[9] - 2024年度利润分配预案拟每10股派现金红利0.83元[9] 激励计划调整 - 激励计划回购价格由5.76元/股调整为5.609元/股[9] 业绩情况 - 2024年扣除股份支付费用前净利润130204524.88元，较2022年增长率222.31%，达标[15] 考核与审批 - 本次120名激励对象考核结果均为“B”及以上，解除限售系数100%[15][16] - 董事会薪酬与考核委员会同意办理解除限售事宜并提交审议[20] - 监事会同意办理120名激励对象664万股解除限售事宜[21] - 律师事务所认为解除限售已获现阶段必要批准授权，需办信息披露程序[22] - 独立财务顾问认为符合解除条件，解除事项合规[23]

激励计划时间线 - 2023年9月20日审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年10月16日股东大会审议通过激励计划议案[12] - 2023年12月5日完成1340.00万股限制性股票登记[12] - 2024年11月25日审议通过第一个解除限售期议案[13] - 2024年11月29日完成第一个解除限售期670.00万股解除限售[15] - 2025年11月25日同意为120名对象解除664万股限售[16] 业绩与数据 - 2024年扣除费用前净利润130,204,524.88元，较2022年增长率222.31%[14] - 第二个解除限售期要求2024年净利润增长率不低于70%[14] - 本次符合条件激励对象120名，可解除664万股，占总股本2.07%[20] 激励计划规则 - 第一个、第二个解除限售期比例均为50%[18] - 激励对象绩效均为“B”及以上，第二批次解除系数100%[14] - 激励标的股票总数不超草案公告时股本总额10%[21] - 单个激励对象获授股票不超草案公告时股本总额1%[21]

激励计划时间节点 - 2023年9月20日召开相关会议审议通过激励计划草案等议案[24] - 2023年9月21 - 30日对激励对象进行内部公示[24] - 2023年10月9日披露审核意见及公示情况说明[24] - 2023年10月16日股东大会审议通过激励计划草案等并授权董事会[25] - 2023年10月16日召开会议审议通过调整激励计划等议案[25] - 2023年10月17日披露内幕信息知情人自查报告[25] - 2024年11月25日审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就议案[25] - 2024年12月5日完成第一个解除限售期670.00万股股票解除限售[26] - 2025年4月25日审议通过回购注销部分限制性股票议案，涉及6万股[29] - 第二个限售期将于2025年12月4日届满[31] 业绩数据 - 2024年度扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润为130204524.88元，较2022年增长率为222.31%[33] 解除限售情况 - 本次符合解除限售条件的120名激励对象个人考核均为“B”及以上，解除限售系数100%[33] - 本次可解除限售的限制性股票数量为664万股，占授予总量比例为49.55%[33] - 可解除限售股份数量为664.00万股，占公司目前总股本的2.07%[36] 人员解除限售情况 - 董事长穆建华本次可解除限售67.5万股，占已获授比例50%[36] - 董事、总经理刘爱国本次可解除限售15万股，占已获授比例50%[36] - 董事韩跃海本次可解除限售67.5万股，占已获授比例50%[36] - 董事尹晨阳本次可解除限售5万股，占已获授比例50%[36] - 董事、董事会秘书秦帅本次可解除限售10万股，占已获授比例50%[36] - 财务总监李健本次可解除限售10万股，占已获授比例50%[36] - 副总经理于广会本次可解除限售10万股，占已获授比例50%[36] - 核心骨干（112人）本次可解除限售474万股，占已获授比例50%[36]

子公司合同与决策 - 子公司签订超最近一期经审计净资产10%以上销售、采购合同需董事会审议并报公司备案[16] 子公司管理事项 - 公司对子公司重大管理事项包括增减注册资本、对外投资等[7] 人员委派与管理 - 公司按出资比例委派或推荐子公司董监高，可适当调整[11] - 委派财务负责人进子公司管理层，业务受公司财务负责人管理[13] - 子公司换财务负责人需向公司报告并经同意[14] 会议决议与报告 - 子公司董事会、股东会决议及纪要需报公司董事会秘书办公室备案[14] - 子公司经理编制年度工作报告及计划，经审议提交股东会批准[16] - 子公司经理向公司汇报经营及财务报表分析，财务负责人负责数据准确[16] 财务与预算管理 - 子公司遵守公司统一财务管理政策和会计制度[20] - 子公司预算纳入公司管理，超预算及预算外项目需审批[20] 关联交易与借款担保 - 子公司关联交易按制度决策，避免非经营占用[19] - 子公司对外借款需论证并报公司审批[20] - 子公司对外担保等行为按规定履行批准手续[21] 投资管理 - 子公司投资项目按程序审批[24] - 非专业投资子公司进行衍生产品投资需股东会审议[25] 信息报告与审计 - 子公司向公司报告重大信息，履行相关义务[27] - 子公司接受公司定期和不定期审计[30] 业绩考核与责任 - 公司根据考核指标对子公司领导班子业绩考核并挂钩奖金[33] - 派出人员违规造成损失应担责[33] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释、修订，审议通过后实施[35]

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制遵循全面性、重要性等原则[5] 内部控制层面与环节 - 公司内控制度在公司、下属部门及业务环节层面作出安排[8][9] - 内部控制涵盖销货及收款等经营活动业务环节[10][11] 内部控制制度内容 - 公司内控制度包括印章使用管理等各项管理制度[12] - 使用计算机信息系统应制定相关内控制度[12] - 应建立内部会计控制规范[13] 子公司管理控制 - 应对控股子公司实行管理控制，建立控制架构等[15] - 董事会成立内部审计部门对控股子公司检查监督并评价[16] - 比照对控股子公司要求对分公司和参股公司内控制度作出安排[16] 其他控制制度 - 应制定危机管理控制制度[19] 内控检查监督 - 应定期和不定期检查内控制度落实情况并改进[1] - 内部审计部门负责内控日常检查监督，向董事会报告[2] - 应制定内控检查监督办法和年度计划[3][4] - 检查监督部门提交报告并反映问题追踪改进[5][6] - 工作资料保存不少于十年[6] - 发现重大缺陷向董事会、交易所报告并公告[7] 报告披露 - 董事会形成内控自我评估报告与年报同时披露[7] 具体流程制度 - 各下属部门和附属公司制订具体流程制度[10]

董事任职与离职 - 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换[8] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效[9] - 存在董事任期届满未及时改选等情形，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[9] 信息披露与补选 - 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露相关情况并说明原因及影响，六十日内完成补选[10] 股东会审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[10] - 向股东会提出解除董事职务提案方需提供理由或依据[10] 离职后义务 - 董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内报告未了结事务并移交文件[14] - 董事、高级管理人员对公司和股东的忠实义务在辞职生效或任期结束后一年内有效[15] - 董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职的董事、高级管理人员，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25% [16] 追责与复核 - 公司若发现离职董事、高管存在未履行承诺等情形，董事会应审议追责方案，追偿金额含直接损失等[19] - 离职董事、高管对追责决定有异议，可在收到通知15日内向审计委员会申请复核，复核期不影响财产保全措施[19] 制度相关 - 本制度未尽事宜或与后续法规等冲突，按法规、交易所规则和《公司章程》执行[21] - 本制度术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[21] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[21] - 本制度修订及解释权属于公司董事会[21]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超25%[13] - 集中竞价减持首发前股份，三个月内不超总数1%[16] - 大宗交易减持首发前股份，三个月内不超总数2%[16] 买卖时间限制 - 不得在年报、半年报公告前十五日内买卖[12] - 不得在季报、业绩预告、快报公告前五日内买卖[12] 特殊时间限制 - 上市交易之日起一年内不得转让[11] - 离职后半年内不得转让[11] 信息申报披露 - 转让股份需提前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 股份变动应自事实发生二日内报告并公告[16] - 任职期间拟买卖提前报交易所备案[19] - 新上市、新任、信息变化、离任后二日内申报个人信息[19] 其他规定 - 锁定涉嫌违规交易的董事高管名下股份[16] - 董秘负责股份管理等工作[20] - 满足条件可申请解除限售[20] - 定期报告披露买卖情况[23] - 制度自董事会批准之日起实施[26]

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘会计师事务需经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[6] - 独立董事等可向董事会提出聘请议案[9] 会计师事务所选聘条件 - 新聘请的事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[7] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督事务所审计工作[20] - 制定选聘政策、流程及内控制度[20] - 至少每年向董事会提交对受聘事务所履职评估报告[9] - 关注特定情形并发现违规严重时报告董事会[20][21] 审计相关规定 - 审计费用降20%以上（含）应披露信息[12] - 审计项目合伙人等承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[12] - 审计项目合伙人等上市后连续执行审计业务期限不超两年[13] 改聘相关规定 - 出现重大缺陷等情况公司应改聘[15] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[21] - 董事会审议通过改聘议案后通知相关方[17] - 改聘决议公告需披露解聘原因等内容[18] - 事务所主动终止业务审计委员会应了解原因并报告董事会[26] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[27] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会修订和解释[24] - 违规事务所经股东会决议不再被选聘[21]