威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一） 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 南 京 威 尔 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 补 充 法 律 意 见 书 （一） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（一） 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 致：南京威尔药业集团股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）接受南京威尔药业集团股份 有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或"威尔药业"）的委托，担任公司 本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的专项法律顾 问，就公司本次发行事宜出具了"苏同律证字 2023 第[264]号"《江苏世纪同仁 律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券的法律意见书》（以下 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 股票简称：威尔药业 股票代码：603351 南京威尔药业集团股份有限公司 与 中国银河证券股份有限公司 关于南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二三年九月 7-1-1 南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所 2023 年 9 月 8 日出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 650 号）（以下简称"问询函"）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人 （主承销商）（以下简称"保荐机构"或"保荐人"），与南京威尔药业集团股份 有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简 称"申报律师"）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会 计师"）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二三年九月 南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"保荐人"）及本 项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南京威尔药业集团股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 3-1-1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 第一节 | 本次证券发行的基本情况 3 | | 一、保荐人及保荐代表人情况 3 | | | 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 3 | | | 三、发行人的基本情况 ...

关于南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的专项说明 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 7-2-1 | 问询函所列问题 | 黑体、加粗 | | --- | --- | | 对问题的回复 | 宋体 | 关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券申请文件的审核问询函的专项说明 XYZH/2023NJAA1F0086 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 8 日出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司申请向不特 定对象发行可转换公司债券的审核问询函》 (上证上审（再融资）〔2023〕650 号) (简 称"问询函")己收悉。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称"申报会计师") 对审核问询函中涉及会计师的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形成 我们的相关判断。南京威尔药业集团股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司')的责任 是提供真实、合法、完整的会计资料。现对问询函所列问题回复如下，请予审核。 一、如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与南京威尔药业集团股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件 ...

南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 8 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于南京威尔药业集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再 融资）[2023]650 号）（以下简称"问询函"），上交所审核机构对公司报送的申请 文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。 证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-051 南京威尔药业集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复 及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司收到问询函后，会同相关中介机构结合公司情况就问询函中提出的问题 进行了认真研究和逐项落实。鉴于公司已于 2023 年 8 月 29 日披露了《威尔药业 2023 年半年度报告》，公司会同相关中介机构结合公司 2023 年半年度财务数据 对问询函进行回复，同时对募集说明书等相关申请文件进行了相应补充与更新。 现对问询函相关问题的回 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 收到上海证券交易所审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 8 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于南京威尔药业集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再 融资）[2023]650 号）（以下简称"问询函"），上交所审核机构对公司报送的申请 文件进行了审核并形成了审核问询问题。 公司与相关中介机构将按照问询函的要求，对问询函的问题进行逐项落实后 以临时公告的形式披露反馈问询回复，并在规定的期限内及时将有关材料报送至 上交所审核机构。 证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023- 050 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后 方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注 ...

根据申报材料，1）公司主要从事药用辅料、高级合成润滑 材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售。2）公司 本次向不特定对象发行可转债，募集资金将用于"年产 11,000 吨 1 关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函 南京威尔药业集团股份有限公司、中国银河证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对南京威尔药业集团股份有限 公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债 券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。 1.关于募投项目必要性 上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕650 号 ─────────────── 生物基医药用新材料项目"及补充流动资金。3）前次募投项目 "20000t/a 注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目"部分募 投项目转入固定资产，目前尚未达产。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、 前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，本次募投项目 实施将对公司主营业务及 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕650 号 关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函 南京威尔药业集团股份有限公司、中国银河证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对南京威尔药业集团股份有限 公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债 券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。 1.关于募投项目必要性 根据申报材料，1）公司主要从事药用辅料、高级合成润滑 材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售。2）公司 本次向不特定对象发行可转债，募集资金将用于"年产 11,000 吨 1 内部收益率（税前）为 22.71%。 ─────────────── 生物基医药用新材料项目"及补充流动资金。3）前次募投项目 "20000t/a 注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目"部分募 投项目转入固定资产，目前尚未达产。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、 前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设 ...

| 股东名称 | 吴仁荣 | | --- | --- | | 本次共解质股份 | 1089 万股 | | 占其所持股份比例 | 58.80% | | 占公司总股本比例 | 8.04% | | 解质时间 | 2023年9月4日解除600万股，2023年9月6日解除489万股 | | 持股数量 | 18,521,981 | | 持股比例 | 13.67% | 2、高正松 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到公司控股股东及一 致行动人吴仁荣、高正松、陈新国、以及持股 5% 以上股东南京舜泰宗华创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"舜泰宗华"）的函告，获悉其所持有的公司股份解质押 及再质押，具体情况如下： 一、 股份解质情况 关于持股5%以上股东股份解质及再质押的公告 1、吴仁荣 证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-049 南京威尔药业集团股份有限公司 二、股份质押情况 | 股东 | 是否 为控 | 本次质 押股数/ | 是否 是 ...

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日 - 2023年6月30日[8] 整体财务数据关键指标变化 - 营业收入为522,970,497.42元，较上年同期减少11.08%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为53,386,352.50元，较上年同期减少12.14%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为52,997,229.42元，较上年同期减少12.85%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为11,015,972.51元，较上年同期增加16.72%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为1,508,082,348.93元，较上年度末增加1.88%[10] - 总资产为2,223,489,783.79元，较上年度末增加3.99%[10] - 基本每股收益为0.39元／股，较上年同期减少13.33%[10] - 稀释每股收益为0.39元／股，较上年同期减少13.33%[10] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.39元／股，较上年同期减少13.33%[10] - 2023年上半年加权平均净资产收益率为3.54%，较之前下降0.76个百分点[11] - 2023年上半年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.52%，较之前下降0.78个百分点[11] - 报告期内营业收入522,970,497.42元，较上年同期下降11.08%；营业成本375,002,583.22元，较上年同期下降8.27%[23] - 报告期内销售费用5,496,841.78元，较上年同期下降15.14%；管理费用50,147,701.36元，较上年同期下降29.02%[23] - 报告期内财务费用6,585,319.89元，较上年同期增长54.87%；研发费用25,405,046.22元，较上年同期增长3.88%[23] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额11,015,972.51元，较上年同期增长16.72%；筹资活动产生的现金流量净额50,356,054.08元，较上年同期下降44.67%[23] - 2023年6月30日货币资金为117,441,106.10元，较2022年12月31日的99,827,619.02元有所增加[80] - 2023年6月30日交易性金融资产为2,203,350.53元，较2022年12月31日的1,106,100.00元增加[80] - 2023年6月30日应收账款为164,894,933.77元，较2022年12月31日的151,137,005.14元增加[80] - 2023年6月30日应收款项融资为33,208,769.31元，较2022年12月31日的17,656,994.84元增加[80] - 2023年6月30日预付款项为18,094,392.94元，较2022年12月31日的12,800,589.30元增加[80] - 2023年6月30日存货为179,168,891.18元，较2022年12月31日的165,129,389.22元增加[80] - 2023年上半年公司资产总计22.23亿元，较2022年末的21.38亿元增长4.08%[81] - 2023年上半年公司负债合计7.07亿元，较2022年末的6.56亿元增长7.80%[82] - 2023年上半年公司所有者权益合计15.17亿元，较2022年末的14.82亿元增长2.30%[82] - 2023年上半年公司营业总收入5.23亿元，较2022年上半年的5.88亿元下降11.07%[84] - 2023年上半年公司营业总成本4.66亿元，较2022年上半年的5.18亿元下降10.24%[84] - 2023年上半年公司开发支出720万元，2022年末为0[81][83] - 2023年上半年公司长期借款5520万元，较2022年末的4000万元增长38%[81][83] - 2023年上半年公司存货4401.85万元，较2022年末的1.03亿元下降57.34%[82] - 2023年上半年公司管理费用5014.77万元，较2022年上半年的7064.89万元下降28.99%[84] - 2023年上半年公司利息费用730.31万元，较2022年上半年的489.35万元增长49.24%[84] - 2023年上半年公司营业利润为56,599,674.04元，2022年同期为69,222,656.45元，同比下降18.23%[85] - 2023年上半年公司利润总额为56,468,720.17元，2022年同期为69,140,199.13元，同比下降18.33%[85] - 2023年上半年公司净利润为51,970,665.15元，2022年同期为59,806,504.08元，同比下降13.10%[85] - 2023年上半年基本每股收益为0.39元/股，2022年同期为0.45元/股，同比下降13.33%[86] - 2023年上半年母公司营业收入为680,759,667.88元，2022年同期为814,997,271.99元，同比下降16.47%[87] - 2023年上半年母公司营业利润为549,476.72元，2022年同期为659,151.21元，同比下降16.64%[88] - 2023年上半年母公司净利润为787,990.15元，2022年同期为806,711.21元，同比下降2.32%[88] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为390,354,794.78元，2022年同期为411,728,915.32元，同比下降5.19%[89] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为379,453,077.34元，2022年同期为400,508,228.09元，同比下降5.25%[89] - 2023年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为241,154,575.54元，2022年同期为289,721,474.48元，同比下降16.76%[89] - 经营活动产生的现金流量净额2023年上半年为11,015,972.51元，2022年同期为9,437,590.82元，同比增长16.72%[90] - 投资活动产生的现金流量净额2023年上半年为 - 44,462,451.58元，2022年同期为 - 34,344,626.02元，同比减少29.46%[90] - 筹资活动产生的现金流量净额2023年上半年为50,356,054.08元，2022年同期为91,006,881.22元，同比减少44.67%[90] - 母公司经营活动产生的现金流量净额2023年上半年为17,595,448.51元，2022年同期为 - 22,110,236.59元，同比增长179.58%[91] - 母公司投资活动产生的现金流量净额2023年上半年为 - 19,328,258.19元，2022年同期为 - 11,399,116.73元，同比减少69.56%[91] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额2023年上半年为7,891,780.84元，2022年同期为92,006,881.22元，同比减少91.42%[92] - 现金及现金等价物净增加额2023年上半年为17,613,487.08元，2022年同期为66,942,072.62元，同比减少73.69%[90] - 期末现金及现金等价物余额2023年上半年为117,441,106.10元，2022年同期为133,205,087.81元，同比减少11.83%[91] - 本期归属于母公司所有者权益增减变动金额为34,154,853.32元[93] - 综合收益总额为53,386,352.50元[93] - 2023年专项储备本期提取5107939.50元，本期使用2554646.01元[95] - 2023年期初所有者权益合计1385414387.01元，期末为1420899978.82元[96][98] - 2023年综合收益总额为60762416.76元，少数股东权益减少955912.68元[96] - 2023年所有者投入和减少资本金额为15328405.28元[96] - 2023年利润分配金额为 - 40643529.60元[97] - 2023年母公司期初所有者权益合计1257388967.49元，期末为1230027852.32元[99] - 2023年母公司综合收益总额为787990.15元[99] - 2023年母公司所有者投入和减少资本金额为9784855.64元[99] - 2023年母公司利润分配金额为 - 37933960.96元[99] - 2023年母公司提取盈余公积78799.02元[99] - 公司2023年期初实收资本为135,478,432.00元，期末实收资本不变[100] - 公司2023年期初资本公积为729,330,788.87元，期末为743,215,684.15元，本期增加13,884,895.28元[100] - 公司2023年期初专项储备为49,271,808.00元，期末为47,828,298.00元，本期减少1,443,510.00元[100] - 公司2023年期初未分配利润为353,454,840.09元，期末为313,618,021.70元，本期减少39,836,818.39元[100] - 公司2023年综合收益总额为806,711.21元[100] - 公司2023年所有者投入和减少资本为15,328,405.28元[100] - 公司2023年利润分配为 -40,643,529.60元，主要是对所有者（或股东）的分配[100] 非经常性损益相关数据 - 非流动资产处置损益为 - 16,719.04元[11] - 计入当期损益的政府补助（特定除外）为785,358.01元[11] - 持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及投资收益为97,250.53元[11] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 - 133,102.75元[11] - 所得税影响额为20,454.46元[11] - 少数股东权益影响额（税后）为323,209.21元[11] - 非经常性损益合计为389,123.08元[11] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年上半年合成润滑基础油销售量同比增长2.87%，销售额同比下降9.44%[19] - 2023年上半年药用辅料销售量同比减少4.83%，销售收入同比下降14.87%[20] 行业政策与市场环境 - “十四五”规划实施以来，国家层面发布医药行业相关政策500余条，其中约200余条为重点政策[14] - 我国风电和太阳能发电量占总量的比例已到12%，超过全球平均水平[16] - 药辅行业在政策推动下将重新分配，行业集中度有望提高，我国药用辅料行业发展空间和市场规模巨大[29] - 润滑油行业部分品种受综合因素影响可能面临较大竞争压力，研发新型润滑油产品存在失败风险[30] 研发相关情况 - 2023年上半年公司研究院获得受理专利9件，授权专利5件，获批江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目[21] - 2023年上半年研究院在研项目34项，其中原料药项目5项，新立项项目9项，新增原料药产品登记备案1个，药用辅料产品登记备案2个，已结题项目5项[21] - 报告期内公司研发费用2540.50万元，同比增长3.88%，占营业收入4.86%[21] 子公司相关数据 - 威尔药业科技资产总额109,041.90万元，负债总额103,947.05万元，所有者权益5,094.85万元，营业收入9,765.69万元，净利润224.54万元，公司持股比例100%[28] - 威尔生物科技资产总额52,949.59万元，负债总额14,528.89万元，所有者权益38,420.70万元，营业收入36,390.2