对外投资决策 - 股东会、董事会、总裁在权限内决策对外投资[11] - 资产占比10%以上需董事会审议[9] - 资产占比50%以上需董事会和股东会审议[10] 财务指标计算与审计评估 - 购买或出售股权按股权变动比例算财务指标[11] - 达标准且投资标的为股权需审计报告[13] - 达标准且投资标的为其他资产需评估报告[13] 委托理财与子公司管理 - 委托理财额度使用期限不超12个月[14] - 控股子公司每月报送财务报表[19] 人员派出与监督 - 投资组建子公司派出董事长等人员[16] - 组建合作、合资公司派出人员并履行程序[21] - 独立董事和审计委员会有权监督投资行为[21] 投资处置与制度规定 - 特定情况可收回或转让对外投资[21] - 董事会处置资产权限按规定执行[22] - 制度自股东会决议通过实施并解释权归董事会[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或3次以上通报批评[12] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十名股东的自然人及其亲属不得担任[15] - 在直接或间接持股百分之五以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[19] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名[19] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[20] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，连续任职不超六年[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[33] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[28] 独立董事辞职与解职 - 辞职或被解职致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[21][22] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托，30日内提议解除职务[28] - 任期届满前可依法定程序解除，提前解除应披露理由[21] 独立董事决策权限 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27][29] 审计委员会规定 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[7] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[32] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] 其他规定 - 制度自股东会决议通过实施，解释权归董事会[42] - “以上”含本数，“过”“超过”“少于”不含本数[42]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，兼任总裁或其他高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[6] 重大事项审议标准 - 董事会审议重大交易（除担保、财务资助），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[10] - 公司签署日常交易合同，涉及购买事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等标准需董事会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[14] 特殊交易审议要求 - 公司“提供担保”交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，为关联人担保有额外要求[15] - 公司“财务资助”交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，为特定关联参股公司资助有额外要求[15] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[18] - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜，由董事会聘任[21] - 具有《公司法》规定不得担任董事等六种情形之一的人士不得担任董事会秘书[25] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[27] - 董事会秘书出现特定情形，公司应在一个月内将其解聘[28] 专门委员会 - 各专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[30] 会议议案与召开 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开临时董事会时可提临时议案[32] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[34] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[39] - 出现代表十分之一以上表决权股东提议等七种情形，董事会应召开临时会议[40] - 董事长接到提议后十日内召集并主持董事会会议[41] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和五日发书面通知[44] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[45] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[49] - 董事发言时间不超过10分钟[54] - 表决票保存期限至少为十年[56] - 关联交易审议时，关联董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；特殊事项须无关联关系董事三分之二以上通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[56] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[59] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，一个月内不应再审议相同提案[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，应暂缓表决[61] 会议记录与档案 - 董事会应做会议记录，出席董事等需签字[64] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[67] 决议公告与落实 - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[69] - 董事长应督促落实决议并检查实施情况[69] 规则修订与生效 - 出现三种情形董事会应修订规则[71] - 规则修改属规定披露信息应按规定披露[72] - 规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[77]

股份转让限制 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售股份计入次年计算基数[9] - 董事和高管任期内及届满后六个月内，每年减持不超25%，不超1000股可全转[8][9] - 上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[6] 减持规则 - 转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[12][13] - 减持完毕或未完毕，2个交易日内报告并公告[13] 信息披露 - 股份被强制执行，2个交易日内披露[13] - 新任高管2个交易日内申报个人信息，现任信息变更或离任同理[13][14] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[14] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、预告、快报公告前5日不得买卖[7]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，取得证券交易所颁发的培训合格证书[9] - 有犯罪或破产清算相关经历限制任职[9] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 解聘应具充分理由，需向交易所报告[16] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[19] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[14] - 聘任时签保密协议，离任后持续保密[16] - 薪酬等办法由薪酬与考核委员会拟定报董事会批准[24]

担保审批规则 - 须经股东会审批的担保包括单笔超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[14] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[14] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，一般由其他股东所持表决权过半数通过；审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 董事会权限内担保事项须经全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并及时披露[14] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[16] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[15] - 调剂发生时，资产负债率超70%的担保对象仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[15] 反担保与展期规定 - 公司及其控股子公司提供反担保应比照担保规定执行，以反担保金额为标准履行审议和披露义务[18] - 公司担保债务展期需作为新的对外担保重新履行审议和披露义务[18] 担保合同管理 - 担保合同订立时公司财务部门会同法律顾问审查合同，不合规可要求修改，拒绝则拒绝办理手续并汇报[18] 互保与反担保措施 - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议，要求对方提供反映偿债能力资料[20] - 接受反担保抵押、质押时需完善法律手续并办理登记[20] 信息披露 - 若被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情况公司应及时披露[22] - 公司董事会每年核查全部担保行为，违规应及时披露并采取措施[22] 违规处罚与细则实施 - 违反程序办理担保手续人员将视情况给予处分并追究经济、法律责任[27] - 本工作细则自股东会决议通过之日起实施，修改亦同[27]

定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[15] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[15] - 中期报告在上半年结束后两个月内披露[15] - 季度报告在每季度结束后一个月内披露[16] - 一季度报告披露时间不早于上一年度年报[16] 信息披露要求 - 无法披露重大事项详情先发提示性公告并2个交易日内披露合规公告[10] - 指定《上海证券报》等为信息披露指定报纸，同时在交易所指定网站披露[9] - 信息披露文件采用中文文本，外文文本与中文一致，歧义以中文为准[11] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[20] - 持股5%以上股东或实控人持股变化等情况需披露[20][21] - 重大交易多项指标超一定比例需披露[25] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[26][27] 信息报告与确认 - 报告义务人知悉重大信息后一个工作日内向董秘报告[33] - 董事、高管对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见[32] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[35] - 董秘负责协调组织信息披露工作，是直接责任人[35] 信息保密 - 对未公开重大信息采取保密措施，登记报送内幕信息知情人档案[50] - 内幕信息知情人在公告前保密，违规赔偿[50] - 董事长、总裁为信息保密工作第一责任人[52] 资料保存与违规处理 - 对外信息披露文件及相关资料保存期不少于十年[55] - 人员失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[55] - 公司信息披露违规，董事会检查制度并处分责任人[56] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过之日起生效实施[58]

人员设置 - 公司设总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘[6][7] - 总裁、董事会秘书每届任期3年，连聘可连任[9][15] 人员职责 - 总裁主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[15] - 副总裁协助总裁，按分工管理经营工作[19] - 财务负责人对财务事项负责，协助总裁做财务工作[19] 会议安排 - 总裁办公会议原则上每月召开，可临时召开[24] - 会议提前至少一日通知，纪要保存不少于10年[20][22] 评价与修改 - 薪酬与考核委员会组织对总裁及高管绩效评价[26] - 工作细则修改由总裁组织，经董事会批准生效[29]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[2,3] - 决定需履行内部审核程序，出现特定情形应及时披露[4,5] - 登记相关事项，报告公告后十日报送材料[6,7] - 确立责任追究机制，制度由董事会解释生效[9,10,11]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[11] - 主任委员由会计专业独立董事担任，任期同董事会，独立董事连续任职不超六年[13] 审计委员会下设机构 - 下设审计工作组，成员由审计委员会选定[13] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计工作等[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查公司重大事件实施情况[16] - 监督外部审计机构聘用工作，制定选聘政策等[17] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[18] 审计委员会决策流程 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14][15] - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，会议2个月内召开[19] - 有权接受特定股东请求对违规董高提起诉讼[21] 审计委员会会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[25] - 提前3日书面通知开会（特殊情况除外）[25] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[28] - 关联议题会议，过半数无关联委员出席，决议无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会[28] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[28] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改亦同[29] - “以上”含本数，“超过”“不足”不含本数[29]