股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[11] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[15] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15][21] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[22] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[27] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[27] 股东会其他规定 - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[31] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31][32] - 会议记录保存期限不少于10年[43] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[45] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[45] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[48] 董事选举与关联交易 - 持有或合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上股东可提非独立董事候选人[53] - 公司董事会、持有或合计持有公司有表决权股份百分之一以上股东可提独立董事候选人[53] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[54] - 关联交易表决，关联股东回避，非关联股东所持表决权过半数通过（特别事项三分之二以上）决议有效[49] 中小投资者权益 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[47] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[47] 方案实施与决议撤销 - 股东会对派现、送股或资本公积转增股本提案通过后，公司应在2个月内实施具体方案[58] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[59] 资料保管与规则修改 - 会议文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年[62] - 国家法律等修改、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改本规则[64] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[68]

舆情管理组织 - 公司设立舆情管理工作组，董事长任组长，董秘任副组长[4] - 证券部负责舆情采集上报、跟踪股价及评估风险[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[7][9] - 一般舆情由董秘和证券部负责人灵活处理[12] - 重大舆情需启动应急预案、发布澄清公告[12] 其他规定 - 未执行制度致损人员将受处分[14] - 知情人员对舆情信息负有保密义务[14] - 公司可追究编造传播虚假信息媒体法律责任[16]

人员离职披露 - 公司收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露情况[7] 董事补选 - 董事辞职公司应在60日内完成补选[7] 信息申报与手续办理 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事、高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职的董高，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[16] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[16] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案需过半数表决权通过[8]

投资者关系管理内容 - 以已公开披露信息交流，不得代替信息披露[2] - 目的是促进与投资者良性关系，建立稳定优质投资者基础[5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通交流 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[7] - 通过多渠道、多方式与投资者沟通[8] - 设立专门联系电话，公布定期报告网址和咨询电话[8] 管理措施 - 安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[8] - 履行投诉处理首要责任，建立处理机制[8] - 接受调研时妥善接待，要求调研方签署承诺书[9] 说明会 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[12] - 召开业绩说明会提前征集提问，可用视频、语音形式[14] 人员与制度 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管负责人[28] - 证券部为职能部门，由董事会秘书领导[28] - 工作不得透露未公开重大信息[16] - 工作人员需具备良好素质和技能[17] - 对相关人员开展知识培训[17] - 建立健全管理档案并存档[18] - 制度由董事会制定、修改并解释[21] - 制度经董事会审议通过生效[22]

控股界定 - 母公司对子公司持股超50%或能重大影响股东会决议构成控股[8] 人事管理 - 子公司董监高应在年度结束后1个月向母公司总裁提交述职报告[9] - 子公司应建立规范劳动人事管理制度并向母公司备案[10] 财务报表 - 子公司每月递月度财报，每季度递季度财报[14] - 子公司在会计年度结束后1个月递年报及下一年度预算报告[14] 交易决策 - 子公司交易金额在授权范围内由子公司董事会或总经理审议决定[15] 信息披露 - 子公司董事长或执行董事是信息披露第一责任人[27] 审计检查 - 母公司不定期向子公司派驻审计人员检查[29] 制度相关 - 制度规定与法规等不一致时以其为准[21] - 制度解释权归董事会[22] 公司时间 - 公司时间为二○二五年十月[23]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理与实施 - 董事会负责内幕信息登记管理，董秘组织实施，证券部监管[3] - 公司应在内幕信息公开前填写《内幕信息知情人档案》[8] - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为责任人[8] - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[9] 流程与要求 - 重大事项进程备忘录记载具体环节和进展[10] - 重大事项在内幕信息披露后5个交易日提交相关档案和备忘录[21] - 内幕信息知情人档案和备忘录保存至少10年[13] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日报送情况及结果[13] - 擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[15] - 内幕信息知情人受处罚，公司报送备案并公告结果[15] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[15]

南京威尔药业集团股份有限公司 | | | | | | 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为进一步建立健全南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会 （以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行 考核，并且负责制定、审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的 薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。 第三条 本工作细则适用于薪酬与考核委员会及本工作细则涉及的有关人 员和内部机构。 第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年十月 | | | | 第一章 总 | 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关联关系 | 1 | | 第三章 | 关联交易 3 | | | 第四章 | 关联交易定价原则 | 4 | | 第五章 | 关联交易的决策权限 | 5 | | 第六章 | 关联交易的审议程序 | 8 | | 第七章 | 关联交易披露 | 12 | | 第八章 | 附 则 14 | | 南京威尔药业集团股份有限公司 第九条 公司应结合《上海证券交易所股票上市规则》从关联人对公司进 行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联人及关联关系加以 判断。 关联交易管理制度 第一章 总 则 第二章 关联人和关联关系 1 第一条 为了进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债 权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《南京威 尔药业集团股份有限公司章程 ...

选聘流程 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 公司采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘会计师事务所[6] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] 选聘标准 - 改聘时新聘事务所及注册会计师最近三年应无相关处罚[3][4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 公司应细化评价标准对应聘文件打分[8] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[8] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[11] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[11] 信息披露 - 公司应披露事务所、合伙人、注册会计师服务年限、审计费用等信息[16] - 每年应披露履职评估报告和监督职责情况报告[16] - 变更事务所时应披露前任情况、审计意见、变更原因及沟通情况[16] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 关注资产负债表日后至年报出具前等特殊情况[17] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[20]

南京威尔药业集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工 作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事行使以下特别职权，应经公司独立董事专门会议讨论，并 1 经全体独立董事过半数同意： 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第二 ...