审计部管理 - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[8] - 审计部独立开展工作，对董事会负责，向审计委员会报告工作[9] - 审计部可接受公司审计委员会委托进行审计[9] 审计计划与报告 - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[16] - 审计部应至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[16] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[22] 审计范围与重点 - 内部审计范围包括公司及控股子公司等的财务管理、内部控制等情况[12] - 审计部将重要的对外投资等事项作为年度内部审计工作计划必备内容[15] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[17] 监督与评估 - 审计委员会监督及评估审计部工作，履行指导、审阅、督促等职责[14] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] 内部控制 - 审计部应评价公司内部控制有效性，重点检查与财务报告和信息披露事务相关内部控制制度[22][29] - 审计部对审查发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和时间并进行后续审查[30] 信息披露审计 - 审计部需在业绩快报披露前审计，关注是否遵守准则、政策估计变更等内容[27] - 审计部审查信息披露制度，关注制度制定、重大信息范围流程等情况[27] 报告披露 - 公司根据内审评价报告等出具年度内控评价报告，报告含多方面内容[27][30] - 公司应在披露年报时，同时披露内控评价报告和内控审计报告[31] 档案管理 - 审计部建立健全审计档案管理办法并执行[32] - 内部审计档案包括审计通知书、报告、记录等多种资料[34] 违规处理与制度实施 - 拒绝提供资料、拒不执行审计结论等行为会被责令改正，严重时追究责任[34] - 本制度自董事会决议通过起实施，解释权归董事会[36]

信息保密制度适用范围 - 制度适用公司及其下设部门、子公司、相关人员及外部单位等[2] 内部人员保密义务 - 董事等人员在定期报告披露前及重大事项筹划期负有保密义务[6] 定期报告报送规定 - 公开披露前不得向无依据外部单位提前报送资料，特殊情况经审批且对方出承诺函方可[7] - 向特定外部信息使用人报送相关信息不得早于业绩快报披露时间[8] 未公开重大信息报送流程 - 报送需履行内幕信息登记流程，经办人员填审批表经多级审批[7][10] - 应书面提示对方保密并要求签署承诺函[8] - 报送后经办人员两个工作日内交证券部备案[8] 证券部职责 - 保管保密提示函和承诺函原件3年，负责内幕信息知情人登记备案[8] 外部单位保密要求 - 接收方应控制使用和知情人范围并督促保密[1] - 为内幕信息知情人，负有保密和禁止内幕交易义务[1] - 公告前不得泄露信息、买卖或建议买卖公司证券[1] - 对外文件不得使用未公开信息，除非已公开披露[1] 信息泄露处理 - 外部单位或个人泄露应通知公司，公司向交易所报告并公告[12] - 若未公开信息泄露，接收方应立即通知公司[2] 违规处理 - 违反制度致损失公司有权要求赔偿，涉嫌犯罪移交司法机关[12] - 违规使用致公司损失将要求赔偿[2] - 利用未公开信息买卖证券报告监管机构并追究法律责任[2] 登记备案 - 公司须将接收方及相关人员登记备案[2]

南京威尔药业集团股份有限公司 累积投票制实施细则 二〇二五年十月 1 / 6 南京威尔药业集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，保障所有股东充分行使权利，维护中小股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《南 京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并 结合公司实际，制订本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上的董事 时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权 股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该 股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，最后按得 票多少依次决定当选董事。 第三条 本实施细则所称"董事"包括非独立董事和独立董事。职工代表担 任的董事由公司职工代表大会、职工 ...

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东等关联方间资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金占用规定 - 控股股东等关联方在经营性资金往来中不得占用公司资金[3] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等关联方使用[4] 监督与责任 - 公司财务和审计部门应定期检查非经营性资金往来情况[5] - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[7] 清欠方式 - 控股股东等关联方占用资金原则上应以现金清偿[8] - 以非现金资产清偿需符合多项规定并经股东会批准[9] 违规处理 - 发生资金占用应依法制定清欠方案并向股东披露[9] - 协助侵占资产或产生非经营性资金占用等情况将追责[11]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 每年按需召开，2名以上委员提议应召开[15] - 提前3日书面通知（特殊情况除外）[17] 其他 - 股东提董事候选人先经资格审查[14] - 表决方式为举手表决或投票表决[19] - 会议记录保存不少于十年[25] - 工作细则自董事会决议通过起实施[21]

制度相关 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] - 制度适用于公司董高、子公司负责人等相关人员[3] - 责任追究遵循实事求是等原则[4] 责任情形 - 6种情形应追究责任人责任[3][4][9] - 4种情形应从重或加重处理[9] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[9] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等[10] - 董高、子公司负责人追责可附带经济处罚[7] 其他说明 - 制度未尽事宜按国家法律和章程规定执行[11] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过施行[11]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[8] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，2名以上委员提议等应开临时会议[12] - 提前3日书面通知（特殊情况除外）[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[20] - 出席无关联委员不足总数二分之一时提交董事会审议[20] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[23] - 工作细则自董事会决议通过实施，修改亦同[26] - 工作细则解释权归董事会[29]

南京威尔药业集团股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 1/50 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 8 | | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 | 10 | | 第一节 | 股东的一般规定 10 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 14 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 15 | | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 19 | | | 第六节 | 股东会的召开 21 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 28 | | | 第二节 | 董事会 | 32 | | 第三节 | 独立董事 36 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 39 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 41 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 ...

产品产销与收入 - 2025年1 - 9月合成润滑基础油产49152.10吨、销47050.51吨，收入69815.64万元[1] - 2025年1 - 9月药用辅料产10037.92吨、销9338.95吨，收入25416.49万元[1] - 2025年1 - 9月产品合计产59190.02吨、销56389.46吨，收入95232.13万元[1] 价格变动 - 2025年1 - 9月合成润滑基础油均价14838.44元/吨，较2024年同期降5.70%[5] - 2025年1 - 9月药用辅料均价27215.59元/吨，较2024年同期降13.54%[5] 原料采购价格 - 2025年1 - 9月环氧乙烷采购均价5771.51元/吨，较2024年同期降1.76%[6] - 2025年1 - 9月环氧丙烷采购均价6862.99元/吨，较2024年同期降15.99%[6] - 2025年1 - 9月丙二醇原料采购均价6734.68元/吨，较2024年同期降22.69%[6] - 2025年1 - 9月三羟甲基丙烷采购均价7669.54元/吨，较2024年同期降14.01%[6] - 2025年1 - 9月J型油酸采购均价8305.50元/吨，较2024年同期降8.72%[6]

制度修订 - 拟修订《对外担保管理制度》等4项制度[1][2] - 新增《信息披露暂缓与豁免管理制度》等2项制度[2] - 废止《重大信息内部报告制度》等2项制度[2] 实施条件 - 9项制度修订需提交股东大会审议[3] - 非经表决通过的制度，需议案通过后实施[3]