审计部管理 - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[8] - 审计部独立开展工作，对董事会负责，向审计委员会报告工作[9] - 审计部可接受公司审计委员会委托进行审计[9] 审计计划与报告 - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[16] - 审计部应至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[16] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[22] 审计范围与重点 - 内部审计范围包括公司及控股子公司等的财务管理、内部控制等情况[12] - 审计部将重要的对外投资等事项作为年度内部审计工作计划必备内容[15] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[17] 监督与评估 - 审计委员会监督及评估审计部工作，履行指导、审阅、督促等职责[14] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[18] 内部控制 - 审计部应评价公司内部控制有效性，重点检查与财务报告和信息披露事务相关内部控制制度[22][29] - 审计部对审查发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和时间并进行后续审查[30] 信息披露审计 - 审计部需在业绩快报披露前审计，关注是否遵守准则、政策估计变更等内容[27] - 审计部审查信息披露制度，关注制度制定、重大信息范围流程等情况[27] 报告披露 - 公司根据内审评价报告等出具年度内控评价报告，报告含多方面内容[27][30] - 公司应在披露年报时，同时披露内控评价报告和内控审计报告[31] 档案管理 - 审计部建立健全审计档案管理办法并执行[32] - 内部审计档案包括审计通知书、报告、记录等多种资料[34] 违规处理与制度实施 - 拒绝提供资料、拒不执行审计结论等行为会被责令改正，严重时追究责任[34] - 本制度自董事会决议通过起实施，解释权归董事会[36]

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东等关联方间资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金占用规定 - 控股股东等关联方在经营性资金往来中不得占用公司资金[3] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等关联方使用[4] 监督与责任 - 公司财务和审计部门应定期检查非经营性资金往来情况[5] - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[7] 清欠方式 - 控股股东等关联方占用资金原则上应以现金清偿[8] - 以非现金资产清偿需符合多项规定并经股东会批准[9] 违规处理 - 发生资金占用应依法制定清欠方案并向股东披露[9] - 协助侵占资产或产生非经营性资金占用等情况将追责[11]

董事选举制度 - 股东会拟选两名或以上董事采用累积投票制[5] - 董事会、1%以上股份股东可提名董事候选人[8] - 投资者保护机构可公开请求代行提名独立董事权利[8] - 董事候选人选举可实行等额或差额选举[10] 投票规则 - 选举独立董事投票权数为股份乘应选人数且只能投独立董事[12] - 选举非独立董事投票权数为股份乘应选人数且只能投非独立董事[12] - 每位股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[16] - 投票总数多于累积表决票数无效，等于或少于有效[14] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[16] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二进行第二轮选举[16] - 因票数相同致董事会人数不符规定需进行第二轮选举[17] 细则相关 - 实施细则释义与《公司章程》相同[20] - 实施细则报股东会批准后生效[20] - 实施细则由董事会负责解释和修订[20] 其他信息 - 公司为南京威尔药业集团股份有限公司[21] - 时间为二〇二五年十月[21]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 每年按需召开，2名以上委员提议应召开[15] - 提前3日书面通知（特殊情况除外）[17] 其他 - 股东提董事候选人先经资格审查[14] - 表决方式为举手表决或投票表决[19] - 会议记录保存不少于十年[25] - 工作细则自董事会决议通过起实施[21]

制度相关 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作水平[2] - 制度适用于公司董高、子公司负责人等相关人员[3] - 责任追究遵循实事求是等原则[4] 责任情形 - 6种情形应追究责任人责任[3][4][9] - 4种情形应从重或加重处理[9] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[9] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等[10] - 董高、子公司负责人追责可附带经济处罚[7] 其他说明 - 制度未尽事宜按国家法律和章程规定执行[11] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过施行[11]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[8] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，2名以上委员提议等应开临时会议[12] - 提前3日书面通知（特殊情况除外）[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[20] - 出席无关联委员不足总数二分之一时提交董事会审议[20] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[23] - 工作细则自董事会决议通过实施，修改亦同[26] - 工作细则解释权归董事会[29]

公司基本信息 - 公司于2019年1月3日核准发行1666.67万股普通股，1月30日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为135439132元[7] - 公司已发行股份数为135439132股，均为普通股，每股面值1元[15] 股东与股份 - 发起人吴仁荣持股9449990股，比例18.90%；高正松、陈新国、唐群松各持股7199993股，比例14.40%[14] - 公司成立时向发起人发行股份5000万股[16] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，公司需在2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[75] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[75] 独立董事 - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 审计委员会成员为3名，至少2名为独立董事[87] 公司运营与财务 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[99][100] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[102] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润的15%[103] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[110] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[122] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[133]

产品产销与收入 - 2025年1 - 9月合成润滑基础油产49152.10吨、销47050.51吨，收入69815.64万元[1] - 2025年1 - 9月药用辅料产10037.92吨、销9338.95吨，收入25416.49万元[1] - 2025年1 - 9月产品合计产59190.02吨、销56389.46吨，收入95232.13万元[1] 价格变动 - 2025年1 - 9月合成润滑基础油均价14838.44元/吨，较2024年同期降5.70%[5] - 2025年1 - 9月药用辅料均价27215.59元/吨，较2024年同期降13.54%[5] 原料采购价格 - 2025年1 - 9月环氧乙烷采购均价5771.51元/吨，较2024年同期降1.76%[6] - 2025年1 - 9月环氧丙烷采购均价6862.99元/吨，较2024年同期降15.99%[6] - 2025年1 - 9月丙二醇原料采购均价6734.68元/吨，较2024年同期降22.69%[6] - 2025年1 - 9月三羟甲基丙烷采购均价7669.54元/吨，较2024年同期降14.01%[6] - 2025年1 - 9月J型油酸采购均价8305.50元/吨，较2024年同期降8.72%[6]

制度修订 - 拟修订《对外担保管理制度》等4项制度[1][2] - 新增《信息披露暂缓与豁免管理制度》等2项制度[2] - 废止《重大信息内部报告制度》等2项制度[2] 实施条件 - 9项制度修订需提交股东大会审议[3] - 非经表决通过的制度，需议案通过后实施[3]

公司股份 - 公司股份总数为135,439,132股，均为普通股，每股面值人民币1.00元[5] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[5] 章程修订 - 公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，尚需股东大会审议[1] - 修订后章程规定高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书[4] - 修订后章程规定代表公司执行公司事务的董事为法定代表人，辞任董事视为同时辞去法定代表人[4] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份[6] 股东权益与责任 - 股东按其所持股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务[7] - 股东可依照所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督等[7] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[12] - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] 董事会相关 - 修订后董事会由7名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[25] - 修订后董事会职权增加听取公司总裁工作汇报并检查总裁工作等内容[25] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[37] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[37] 其他事项 - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前20天事先通知[41] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[42]