南 京 威 尔 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 索引 内部控制鉴证报告 页码 1-2 t and the subject of 7事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 联系申话 8 号富华大厦 A 座 9 层 rtified nublic accountants GIF Black & Fil Hua No 8 Chaovangmen B Donacheng District 100027 P R China 内部控制审计报告 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 XYZH/2024NJAA1B0033 南京威尔药业集团股份有限公司 南京威尔药业集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内 ...

会议召开情况 - 2023年召开7次董事会、1次年度股东大会和3次临时股东大会[3] - 2023年5月18日召开第三届董事会第一次会议[17] - 2023年8月11日召开第三届董事会第四次会议[20] 委员会履职情况 - 独立董事应出席董事会6次，亲自出席6次，出席股东大会4次[3] - 薪酬与考核委员会应参加会议2次，实际参加2次[5] - 审计委员会应参加会议5次，实际参加5次[5] - 提名委员会应参加会议1次，实际参加1次[5] 其他事项 - 2023年度日常关联交易总金额未达审批及披露标准，但履行审议决策程序[14] - 2022年年度股东大会续聘信永中和为2023年度审计机构[16] - 2023年调整2021年限制性股票激励计划相关事项[20] 未来展望 - 未来独立董事将提升履职能力为公司发展提建议[22]

南京威尔药业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二○二四年四月 | | ৰী | | --- | --- | | 4 | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 工作程序 2 | | 第五章 | 议事规则 3 | | 第六章 | 附则 4 | 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为适应南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决 策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，公司设立董事会战略委员 会（以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 本工作细则适用于战略委员 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 工作程序 2 | | 第五章 | 议事规则 3 | | 第六章 | 附则 5 | 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为了进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、总裁及其他高级管理人员的选聘工作，优化董事会组 成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，公司设立董事会提名委员 会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责 对公司董事及须由董事会聘任的总裁及其他高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第三条 本工作细则适用于提名委员会及本工作细则涉及的有关人员和内 部机构。 第四条 提名委员 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二四年四月 | | | | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格 | 2 | | 第三章 | 独立董事的独立性 | 4 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 | 5 | | 第五章 | 独立董事的职责与履职方式 | 7 | | 第六章 | 独立董事的履职保障 | 12 | | 第七章 | 附 则 | 15 | 南京威尔药业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立 第一条 为进一步完善南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公" 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《南京威尔药业 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二○二四年四月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 工作程序 4 | | 第五章 | 议事规则 5 | | 第六章 | 附则 6 | 南京威尔药业集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第五条 审计委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，且至少有 一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财 1 第一条 为强化南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保 董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《南京威 尔药业集团股份有限公司章程》（ ...

南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司 "）的第二届董事会独 立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司 章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠实勤勉义务，充分 发挥独立董事作用。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求， 任职期间亦不存在任何影响独立性的情形。 张灿：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。 1986年7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学多靶标天然药物全国重 点实验室高端药物制剂与材料研究中心主任，教授，兼任美国生物与医学工程 院会士（fellow）、中国药学会纳米药物专业委员会委员、中国药科大学学报 编委。2017年3月至2023年5月，担任公司独立董事。 本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅， 对所需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运 用专业知识和工作经验，客观地发表独立意见或建议，为董事会作出决策发挥 积极作用，并以独立、 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 1/50 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | 股东 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监事 36 | | 第二节 | 监事会 37 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | --- | --- | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | ...

任职情况 - 2023年5月18日董事会换届后不再担任独立董事[3] - 任职期间出席1次董事会和2022年年度股东大会[3] - 审计、薪酬与考核委员会应参加会议各1次，均实际参加[5] 履职情况 - 2023年未行使独立董事特别职权[6] - 与内审部及年审会计师沟通助推审计工作[7] - 通过多种方式与中小股东沟通交流[8] 相关认定 - 认为关联交易价格公允，符合经营需要[12] - 认为财务报告等信息真实准确完整，内控有效[13] - 认为审计报告能反映财务状况，续聘程序合法[15] - 认为董事候选人提名和任职资格符合规定[16] - 认为董高人员薪酬标准和方案合理合规[17]

业绩数据 - 每10股派发现金红利3元（含税）[2] - 2023年末母公司未分配利润30085万元[3] - 2023年末总股本135439132股[3] - 拟派现金红利40631739.6元（含税）[3] - 派息占净利润比例36.21%[3] 决策进展 - 2024年4月25日董事会通过利润分配预案[4] - 监事会同意2023年度利润分配预案[5] - 预案尚需提交2023年年度股东大会审议[3] 其他信息 - 本次分配对经营现金流无重大不利影响[6] - 公告日期为2024年4月26日[7]