股东回报规划 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] 利润分配政策 - 实行积极、连续、稳定的利润分配政策，优先现金分红[3][4] - 原则上每年分配一次，董事会可提议中期分配[5] 现金分红比例 - 满足条件时，年现金分配不少于当年可分配利润10%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[6] - 成熟期有重大支出，现金分红最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[7] 重大投资界定 - 占最近一期经审计总资产30%以上或净资产30％以上且超3000万元[6] 分配方案通过条件 - 现金和股票股利分配方案需经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[10]

关联交易信息 - 上饶巨准拟认购不超45320万元，出资50000万元，郑剑波占比99.90%，王瑕占比0.10%[4][5][6] - 发行价11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[10][13] - 发行不超4000万股，上饶巨准认购4000万股[14] - 上饶巨准认购股票24个月内不得转让[16] - 关联交易2024年12月6日发生，发行对象11月22日成立[3][8][11] 交易流程与条件 - 关联交易需公司股东大会、上交所、证监会批准或核准[3][4][22] - 若除权除息，发行价格和数量上限相应调整[10][13][14] - 协议签署成立，满足条件后生效[18] 公司情况 - 增加银行贷款致财务成本升、盈利能力降，募资用于补流偿债[20] - 发行完成后郑剑波成实际控制人，上饶巨准成控股股东[21][23] 会议与文件 - 2024年12月6日董事会、监事会审议通过发行事项[22] - 独立董事同意议案并提交股东大会，备查文件含会议决议[23][24] 时间信息 - 公告发布于2024年12月10日[25]

会议情况 - 公司于2024年12月6日召开相关董事会及监事会会议[1] 发行预案 - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票预案相关议案[1] 募集资金 - 近五个会计年度无相关方式募集资金[1] - 前次募集资金到账超五个会计年度[1] - 本次发行无需编制及鉴证前次资金使用报告[1]

融资计划 - 公司拟向特定对象上饶巨准发行不超过4000万股，募集资金不超过45320万元[1] - 募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息负债[10] 业绩情况 - 2024年1 - 9月归母净利润 - 5453.89万元，扣非净利润 - 5470.08万元[3] - 假设2024年Q4净利润为前三季度平均值，2024年归母净利润 - 7271.86万元，扣非 - 7293.44万元[3] - 假设2025年归母、扣非净利润较2024年有降10%、持平、增10%三种情形[4][6] 股本情况 - 2024年末总股本13334万股，假设发行后2025年末总股本17334万股[6] 风险提示 - 发行完成后若业绩不增长，原股东即期回报有被摊薄风险[8] 公司策略 - 完善治理结构保障相关方有效履职[12] - 管控募集资金，董事会和监事会监督使用[13] - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划[14] 相关承诺 - 控股股东和实控人承诺不越权干预等[15][16] - 董事和高管承诺不输送利益等多项内容[16][17]

股票发行 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件[2] - 发行A股，每股面值1元[3] - 发行数量不超4000万股，未超发行前总股本30%[7] - 发行价格11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[10] - 上饶巨准认购股票限售期24个月[11] - 募集资金不超45320万元，用于补充流动资金和偿债[12] - 发行决议有效期为股东大会通过之日起12个月[16] 相关审议 - 审议通过发行预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告[16][17][18] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[19] - 拟与上饶巨准签署股份认购协议，发行后上饶巨准成控股股东[20] - 对2024年度发行股票摊薄即期回报进行分析并提出填补措施[22] 股东回报与授权 - 董事会制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[23] - 董事会提请股东大会授权办理发行相关事宜，授权有效期十二个月[25][26] 其他事项 - 拟在发行取得注册同意后设立募集资金专项账户[27] - 聘请2024年度审计机构[27] - 暂不召开股东大会审议发行议案，将择机召开[28] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案[29]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议12月27日14点30分召开[4] - 网络投票起止时间为2024年12月27日[6] 会议相关议案 - 审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》[8] 股权与登记 - 股权登记日为2024年12月24日[15] - 会议登记时间为2024年12月26日9时至16时[17] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[11] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[11]

业绩数据 - 2023年电梯整机销量同比增长10.68%至121.86万台，市场规模同比增长8.72%至1557.77亿元[9] - 2021 - 2024年1 - 9月公司财务费用分别为2207.85万元、2812.48万元、2492.30万元、1690.17万元[13][14] - 2021 - 2024年1 - 9月公司归属于母公司股东的净利润分别为202.87万元、 - 947.62万元、 - 10390.94万元、 - 5453.89万元[13][14] - 2021年财务费用占归属于母公司股东的净利润比例为1088.30%[14] - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润为 - 5453.89万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 5470.08万元[41] - 假设2024年全年归属于母公司所有者的净利润为 - 7271.86万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 7293.44万元[41] 股票发行 - 公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过45320.00万元[5] - 上市公司拟向特定对象发行不超过40000000股股份[21] - 本次发行价格为11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元[17] - 本次发行对象为上饶巨准，发行对象数量为1名[21][22] - 本次发行相关事项已通过公司第四届董事会第二十四次会议审议，尚需股东大会审议、上交所审核及中国证监会同意注册[26][37] - 本次发行拟发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十[33] - 本次发行股份数量上限为4000万股，募集资金总额上限为45320万元[41] - 发行前总股本为13334万股，发行后总股本将变为17334万股[44] 股权变更 - 本次发行完成后，郑剑波先生及其控制企业合计持有公司25.04%的股份[21] - 公司控股股东将由黄业华变更为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）[21] - 公司实际控制人将由黄业华家族变更为郑剑波[21] 未来展望 - 假设2025年归母净利润、扣非归母净利润较2024年分别有下降10%、持平和增长10%三种情形[42] - 情形一：2025年归母净利润为 - 7999.04万元，扣非归母净利润为 - 8022.78万元[44] - 情形二：2025年归母净利润为 - 7271.86万元，扣非归母净利润为 - 7293.44万元[44] - 情形三：2025年归母净利润为 - 6544.67万元，扣非归母净利润为 - 6564.09万元[44] - 本次发行完成后，若业绩不能相应增长，每股收益、净资产收益率等指标将下降[46] 应对措施和承诺 - 公司将完善治理、加强募集资金管理应对摊薄即期回报风险[50][51] - 公司制定《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2024年 - 2026年）股东分红回报规划》保障投资者利益[52] - 上饶巨准及郑剑波承诺不越权干预公司经营、按新规补充承诺、履行填补回报措施[53] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[53] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[53] - 若公司实施股权激励，董事、高级管理人员承诺行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[54] - 董事、高级管理人员承诺按新规补充承诺、履行填补回报措施[54]

股份发行 - 2024年12月6日公司与上饶巨准签订股份认购协议，拟发行不超4000万股[3][4] - 发行价格为11.33元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 认购价款金额最高不超45320万元[15] 股权变动 - 发行完成后上饶巨准成控股股东，郑剑波成实际控制人[3][4] - 黄业华家族发行前持股2940.42万股，占比22.05%，发行后占比16.96%[4] - 郑剑波发行前持股339.8万股，占比2.55%，发行后占比25.04%[4] 其他 - 发行方案需获上交所审核通过及中国证监会同意注册，存在不确定性[3] - 上饶巨准承诺认购股票24个月内不得转让[3] - 公告发布时间为2024年12月10日[22]

业绩情况 - 2020年4月1日至2021年7月1日累计获政府补助1119.52万元，占2020年经审计归母净利润15.20%[4] - 2021年度业绩预告预计归母净利润300 - 350万元，实际203万元，较预告下限减盈32%[4] - 2023年更正一季报，调增非经常性损益项目金额899万元，调减扣非后归母净利润870万元[5] - 2023年更正三季报，调增年初至第三季度末非经常性损益357.33万元，前三季度归母净利润增加257.85万元[6] 资金往来 - 2022年公司与控股股东黄业华发生40万元非经营性资金往来，期内全部偿还[4] - 2024年披露2023年公司与控股股东黄业华发生20万元非经营性资金往来，已于2023年5月偿还[7] - 2023年度公司关联方非经营性资金占用余额为255.54万元[9] 交易操作 - 2024年9月20日公司回购账户开盘集合竞价阶段申报买入321.69万股，成交85.55万股[9] 监管警示 - 公司最近五年收到上交所口头警示8次[3] - 2024年公司收到上交所口头警示3次，监管警示2次[8][9][11][12] - 2024年7月18日公司因2023年年报制造费用披露口径差异收到口头警示[8] - 2024年10月25日公司因回购账户违规操作收到口头警示[9] - 2024年9月3日公司因关联方非经营性资金占用收到监管警示[9] - 2024年9月10日公司因未按时回复问询函收到监管警示[11] 应对措施 - 公司收到警示后组织学习信息披露规定，加强内部信息管理[13] - 公司加强与会计师事务所及各部门沟通，完善信息披露制度[13] - 公司组织相关部门根据警示文件开展整改，避免问题再发生[13]

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-122 宣城市华菱精工科技股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会 该预案及相关文件的披露不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发 行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行股票事 项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委 员会同意注册后方可实施。本次公司向特定对象发行股份能否最终完成实施尚存 在重大不确定性。 2024年12月10日 特此公告。 宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月6日召 开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了关于 公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。《宣城市华菱精工科技股份有限 公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《宣城市华菱精工科技股份有限公 司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关 ...