公司章程修订核心 - 宣城市华菱精工科技股份有限公司发布2025年10月修订的公司章程 旨在进一步完善公司治理 保障各方权益 [1] - 此次公司章程修订有助于公司进一步提升治理水平 保障公司稳定发展 [2] 公司基本情况 - 公司于2018年1月24日在上海证券交易所上市 注册资本为人民币13,334万元 [1] - 公司经营范围涵盖电梯配件研发制造销售 钢结构件开发制造销售 电梯销售安装维护等多个领域 [1] - 公司首次发行人民币普通股3,334万股 目前总已发行股份数为13,334万股 均为普通股 每股面值1元 [1] 股东与股东会规定 - 股东会作为公司权力机构 拥有选举更换董事 审议批准利润分配方案等多项职权 [2] - 明确股东权利义务 包括获得股利分配 参与股东会表决 监督公司经营 [2] - 对股东会的召集 提案 通知 召开 表决和决议等程序作出细致规定 [2] 董事会与高管架构 - 董事会由7名董事组成 对股东会负责 行使召集股东会 执行决议 决定经营计划等多项职权 [2] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 公司还设立了独立董事及董事会专门委员会以加强监督和专业决策 [2] - 高级管理人员设总裁1名 副总裁若干名 由董事会聘任或解聘 每届任期3年 [2]

担保申报 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报[3] - 被担保人申请担保提前2个工作日提交申请及附件[10] 担保审批 - 公司担保交易需特定董事审议通过[5] - 股东会审议对外担保有表决权通过要求[7] - 特定担保情况需股东会审批[7] 担保管理 - 资金部按季度填报担保情况表并抄送[13] 制度说明 - 制度释义、执行、解释等相关规定[18] - 制度经董事会审议通过生效[18] 公司信息 - 公司为宣城市华菱精工科技股份有限公司[19] - 时间为2025年10月[19]

财务相关 - 控股子公司江苏三斯风电科技有限公司拟申请最高2000万元综合授信[3] - 公司拟为控股子公司在授信额度内提供不超2000万元担保[3] 议案情况 - 《关于新增为控股子公司提供担保的议案》表决3票同意、0票弃权、0票反对[5] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[6]

会议信息 - 董事会会议于2025年10月15日召开，6位董事全部出席[1] - 公司董事会同意于2025年11月3日召开2025年第三次临时股东大会[55] 制度修订 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》等多项制度议案[2][3][4][6][7][9][10][12][14][16][17][19][20][22][23][25][38][41][43][45][46][47][49][50][51] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》等需提交股东大会审议[39][54] 担保事项 - 公司拟为控股子公司江苏三斯风电科技有限公司提供不超2000万元担保[52]

公司近期动态 - 公司于2025年10月15日以通讯方式召开第四届第三十二次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订《董事会秘书工作细则》的议案等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于电梯配件，占比85.49% [1] - 光伏支架业务收入占比7.25% [1] - 其他行业收入占比4.28% [1] - 风电制动业务收入占比2.98% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为17亿元 [1]

公司担保事项 - 公司控股子公司江苏三斯拟向银行申请最高额不超过人民币2000万元的综合授信，公司拟为此提供不超过人民币2000万元的担保 [1] - 综合授信品种包括短期流动资金贷款、长期借款、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等 [1] - 担保期限为相关授信业务全部结项为止，担保范围包括实际发生的授信额度本金及相关利息 [1] 公司现有担保情况 - 截至公告披露日，公司及下属子公司对外担保总额为3.48亿元（不含本次），均为公司对全资及控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的64.68% [1] - 公司对下属子公司提供的担保余额为1.81亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.22% [1] - 公司无逾期对外担保情况 [1] 公司市值信息 - 截至发稿，华菱精工市值为17亿元 [2]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在规定时间内召开临时股东会[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东可自行召集和主持股东会，在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%[13] - 召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前通知各股东[16] 股东会审议事项 - 股东会审议关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的事项[6] - 股东会审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] 股东会授权事项 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[7] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[7] 股东会投票规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时实行累积投票制，当选董事所得票数不得低于出席股东（含代理人）所持表决权的1/2[33] 董事相关规则 - 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名（独立董事除外）[32] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日前提出[32] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 关联股东应在股东会召开5日前向董事会主动声明关联关系[30] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[61] 董事会审议权限 - 董事会有权审议决定交易涉及资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%的事项[39] - 董事会有权审议决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额不超过5000万元的事项[39] - 董事会有权审议决定交易标的涉及资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过5000万元的事项[40] - 董事会有权审议决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过500万元的事项[40] - 董事会有权审议决定交易成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过5000万元的事项[40] - 董事会有权审议决定交易产生利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额不超过500万元的事项[40] - 董事会有权审议公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易[40] - 董事会有权审议公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[40] 股东权利 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反《公司章程》的股东会决议[37]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任（含公司）[6] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[8] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[8] 补选规定 - 独立董事不符条件或独立性要求，60日内完成补选[9] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[9] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会[5] - 董事会每年评估在任独立董事独立性并与年报同时披露[5] 职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[11] 履职要求 - 独立董事连续两次未出席会议且不委托，30日内提议解除职务[18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[13] 资料保存 - 独立董事工作记录及资料至少保存10年[14] - 公司保存董事会会议资料至少10年[17] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[15] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[20] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[20]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知董事[3] - 六种情形下应召开临时会议，提议需书面，董事长10日内召集[4][5] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知，紧急可口头[5] 会议通知送达 - 专人送出以签收日期为送达日，邮件第5个工作日，电子邮件发出日、传真输出报告日为送达日[6][7] 会议变更 - 定期会议变更需在原定日前3日发书面变更通知[7] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行，董事可委托，一名不超两名[7][8] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[9] 提案表决 - 未通知提案除全体同意外不得表决，一人一票，临时可用传真[9][10] - 一般提案超全体董事半数赞成通过，对外担保需全体过半且出席2/3以上同意[11] - 董事回避时过半数无关联董事出席可举行，决议需无关联董事过半通过，不足3人提交股东会[12] - 1/2以上与会或两名以上独立董事认为无法判断应暂缓表决[12] 会议记录 - 记录多项内容，出席董事和记录人员签名[13] - 与会董事签字确认，有异议书面说明，否则视为同意[14] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[14] 决议落实 - 董事长督促落实，检查情况并后续通报[16] 档案保存 - 会议档案保存10年以上[16] 规则生效 - 规则自股东会审议通过生效[16]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[4] 决策机制 - 董事会战略委员会为投资管理领导机构，总裁实施，董事会办公室收集信息[6] - 对外投资决策权限依情况由董事长、董事会、股东会批准[17][18][19] 审议披露标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议披露[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议披露[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议披露[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议披露[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议披露[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议披露[10] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，披露并提交股东会审议批准[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，披露并提交股东会审议批准[11] 投资管理 - 关联交易投资项目关联人回避表决，价格不偏离市场独立第三方标准[17] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构论证[18] - 证券投资至少两人操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[19] - 公司及控股子公司委托理财需获授权，选合格专业理财机构[19] 运营监督 - 对外投资组建新公司派出董事、监事和经营管理人员参与监督运营[21] - 组织对派出董事、监事进行年度和任期考核并奖惩[21] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资，转让按规定办理[24] 资料保存 - 对外投资相关会议资料等备查文件保存十年[27] 信息报告 - 子公司对重大事项及时报告公司董事会[27]