股东回报规划 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] 利润分配政策 - 实行积极、连续、稳定的利润分配政策，优先现金分红[3][4] - 原则上每年分配一次，董事会可提议中期分配[5] 现金分红比例 - 满足条件时，年现金分配不少于当年可分配利润10%[6] - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[6] - 成熟期有重大支出，现金分红最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[7] 重大投资界定 - 占最近一期经审计总资产30%以上或净资产30％以上且超3000万元[6] 分配方案通过条件 - 现金和股票股利分配方案需经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[10]

关联交易信息 - 上饶巨准拟认购不超45320万元，出资50000万元，郑剑波占比99.90%，王瑕占比0.10%[4][5][6] - 发行价11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[10][13] - 发行不超4000万股，上饶巨准认购4000万股[14] - 上饶巨准认购股票24个月内不得转让[16] - 关联交易2024年12月6日发生，发行对象11月22日成立[3][8][11] 交易流程与条件 - 关联交易需公司股东大会、上交所、证监会批准或核准[3][4][22] - 若除权除息，发行价格和数量上限相应调整[10][13][14] - 协议签署成立，满足条件后生效[18] 公司情况 - 增加银行贷款致财务成本升、盈利能力降，募资用于补流偿债[20] - 发行完成后郑剑波成实际控制人，上饶巨准成控股股东[21][23] 会议与文件 - 2024年12月6日董事会、监事会审议通过发行事项[22] - 独立董事同意议案并提交股东大会，备查文件含会议决议[23][24] 时间信息 - 公告发布于2024年12月10日[25]

会议情况 - 公司于2024年12月6日召开相关董事会及监事会会议[1] 发行预案 - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票预案相关议案[1] 募集资金 - 近五个会计年度无相关方式募集资金[1] - 前次募集资金到账超五个会计年度[1] - 本次发行无需编制及鉴证前次资金使用报告[1]

融资计划 - 公司拟向特定对象上饶巨准发行不超过4000万股，募集资金不超过45320万元[1] - 募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息负债[10] 业绩情况 - 2024年1 - 9月归母净利润 - 5453.89万元，扣非净利润 - 5470.08万元[3] - 假设2024年Q4净利润为前三季度平均值，2024年归母净利润 - 7271.86万元，扣非 - 7293.44万元[3] - 假设2025年归母、扣非净利润较2024年有降10%、持平、增10%三种情形[4][6] 股本情况 - 2024年末总股本13334万股，假设发行后2025年末总股本17334万股[6] 风险提示 - 发行完成后若业绩不增长，原股东即期回报有被摊薄风险[8] 公司策略 - 完善治理结构保障相关方有效履职[12] - 管控募集资金，董事会和监事会监督使用[13] - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划[14] 相关承诺 - 控股股东和实控人承诺不越权干预等[15][16] - 董事和高管承诺不输送利益等多项内容[16][17]

股票发行 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件[2] - 发行A股，每股面值1元[3] - 发行数量不超4000万股，未超发行前总股本30%[7] - 发行价格11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[10] - 上饶巨准认购股票限售期24个月[11] - 募集资金不超45320万元，用于补充流动资金和偿债[12] - 发行决议有效期为股东大会通过之日起12个月[16] 相关审议 - 审议通过发行预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告[16][17][18] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[19] - 拟与上饶巨准签署股份认购协议，发行后上饶巨准成控股股东[20] - 对2024年度发行股票摊薄即期回报进行分析并提出填补措施[22] 股东回报与授权 - 董事会制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[23] - 董事会提请股东大会授权办理发行相关事宜，授权有效期十二个月[25][26] 其他事项 - 拟在发行取得注册同意后设立募集资金专项账户[27] - 聘请2024年度审计机构[27] - 暂不召开股东大会审议发行议案，将择机召开[28] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案[29]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议12月27日14点30分召开[4] - 网络投票起止时间为2024年12月27日[6] 会议相关议案 - 审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》[8] 股权与登记 - 股权登记日为2024年12月24日[15] - 会议登记时间为2024年12月26日9时至16时[17] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[11] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[11]

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宣城市华菱精工科技股份有限公 司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 证券简称：华菱精工 证券代码：603356 宣城市华菱精工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告 2024 年 12 月 | 目 录 1 | | --- | | 一、本次发行的背景和目的 2 | | （一）本次向特定对象发行的背景 2 | | （二）本次向特定对象发行的目的 4 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 5 | | （一）发行股票的种类及面值 5 | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 5 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 6 | | （一）本次发行对象选择范围及其适当性 6 | | （二）本次发行对象数量及其适当性 6 | | （三）本次发行对象标准及其适当性 6 | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 7 | | （一）本次发行定价的原则、依据和方法 7 | | （二）本次发行的程序 7 | | 五、本次发行方式的可行性 8 | | （一）本 ...

股份发行 - 2024年12月6日公司与上饶巨准签订股份认购协议，拟发行不超4000万股[3][4] - 发行价格为11.33元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 认购价款金额最高不超45320万元[15] 股权变动 - 发行完成后上饶巨准成控股股东，郑剑波成实际控制人[3][4] - 黄业华家族发行前持股2940.42万股，占比22.05%，发行后占比16.96%[4] - 郑剑波发行前持股339.8万股，占比2.55%，发行后占比25.04%[4] 其他 - 发行方案需获上交所审核通过及中国证监会同意注册，存在不确定性[3] - 上饶巨准承诺认购股票24个月内不得转让[3] - 公告发布时间为2024年12月10日[22]

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-131 宣城市华菱精工科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 采取监管措施情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来严格按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，致力于完善公 司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健 康发展，不断提高公司的治理水平。 鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关法律法规的要求，公司对最近五 年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结 果如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 （一）公司最近五年收到过上交所口头警示8次，具体情况如下： 1、警示内容 （1）2021年7 ...

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-122 宣城市华菱精工科技股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会 该预案及相关文件的披露不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发 行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行股票事 项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委 员会同意注册后方可实施。本次公司向特定对象发行股份能否最终完成实施尚存 在重大不确定性。 2024年12月10日 特此公告。 宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月6日召 开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了关于 公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。《宣城市华菱精工科技股份有限 公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《宣城市华菱精工科技股份有限公 司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关 ...